ワーナー・ブラザース、パラマウントの修正オファーを拒否し、7日間の入札期限を設定

Milana Vinn　Dawn Kopecki

［　２月１７日　ロイター］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oは、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oによる１株３０ドルの敵対的買収提案を拒否したが、HBOマックスと「ハリー・ポッター」フランチャイズの所有者を買収するために、より良い取引を思いつくかどうか確認するためにハリウッドのスタジオに７日間を与えていると、ワーナー・ブラザースは火曜日に発表した。

ワーナー・ブラザーズによれば、パラマウントは１株３１ドルというさらに高い株価を非公式に提示し、どうやら取締役会をそのテーブルに誘い込んだようだ。 しかし、ワーナー・ブラザースがネットフリックスとの取引を好むことは、パラマウントへの対応からも明らかであり、移籍の可能性は低い。

ワーナー・ブラザースは、競合他社は２月２３日までに "最良かつ最終的なオファー "を提出しなければならないが、ネットフリックスは合併契約の条項に従い、これに応じることができる、と述べた。

「当社取締役会は、あなた方の提案がネットフリックスの合併を上回る取引をもたらす合理的な可能性があるとは判断していません」と、ワーナー・ブラザースのサミュエル・ディピアッツァ・ジュニア会長とデヴィッド・ザスラブCEOは、火曜日にパラマウントの取締役会に送った書簡の中で述べた。

「我々は引き続きネットフリックスとの取引を推奨し、全面的にコミットしている」

この２つのメディア大手は、ワーナー・ブラザースとその主要映画・TVスタジオ、そして豊富なコンテンツ・ライブラリーの支配権を巡って争っており、急速に変化するエンターテインメントの状況における高いリスクを浮き彫りにしている。

正体不明のパラマウントの財務アドバイザーは、ワーナー・ブラザーズが交渉開始に同意すれば、彼らの提示額は１株３１ドルに引き上げられると述べた。さらに高くなる可能性もあるとワーナー・ブラザースは書簡で述べ、現在ではその金額を上回る最終的な最良の提案を期待していると付け加えた。

「長すぎるこの騒動でパラマウントに残された時間は少なくなってきており、これは誰にとっても利益にならない」とＰＰフォーサイトのアナリスト、パオロ・ペスカトーレ氏は述べた。「今のところ、ボールはパラマウントのコートにある。」

パラマウントとワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株価は、プレマーケット取引で約２．５％上昇した。

パラマウントによる会社全体の現在の提示額は１０８４億ドルであるのに対し、ネットフリックスはスタジオとストリーミング事業のみを対象に、１株２７．７５ドル、または８２７億ドルを提示している。

ネットフリックス買収に関する株主投票は3月20日に決定

パラマウントからの買収提案を何度も拒否してきたワーナー・ブラザースは、ネットフリックスによるスタジオとストリーミング・サービスの買収提案に対する投票を進めている。ワーナー・ブラザースは、CNN、TLC、フード・ネットワーク、HGTVを含むディスカバリー・グローバルのケーブル事業を分離独立させ、上場会社にした後、ネットフリックスの合併について３月２０日に株主投票を行う (link)。

ワーナー・ブラザースの試算によると、ディスカバリー・グローバルは１株あたり１．３３ドルから６．８６ドルで取引される可能性がある。

ワーナー・ブラザースがパラマウントとの交渉に応じることを決定したことは、同スタジオの変化を意味する。

パラマウントは以前、ワーナー・ブラザースが２０２４年１２月５日にネットフリックスとの合併合意を発表するまでの１２週間、幹部が提示した６つの異なるオファー (link) について、取締役会は「有意義な関与をしなかった」と述べていた。パラマウントはその数日後に公開敵対的入札を行ったが、同月末に拒否された (link)。

アクティビストの圧力が強まる

パラマウントの修正オファー (link) には、パラマウントCEOデヴィッド・エリソンの父親であるオラクル創業者ラリー・エリソンによる４００億ドルの株式に対する個人保証が含まれていたが、２５年１月初旬に拒否された (link)。

ワーナー・ブラザーズは、同社に株式を保有し、ネットフリックスとの取引に反対することを計画しているアクティビスト投資家アンコラ・ホールディングスからの圧力の高まりに直面している。

パラマウントはまた、ワーナー・ブラザースの取締役会に取締役を加えるよう圧力をかけており、ペントウォーター・キャピタル・マネジメントのマット・ハルバウワーCEOを候補としている、とハルバウワー氏は先週述べた。ペントウォーターはワーナー・ブラザースの株を約５０００万株保有しており、パラマウントの入札を支持している。

「ワーナー・ブラザースの取締役会がパラマウントの前回のオファーに抱いていた実質的な不満はすべて解消されている」とハルバウワー氏は先週のインタビューで語った。

パラマウントとの交渉を開始するために、ワーナー・ブラザースの取締役会はネットフリックスから特別な権利放棄を取り付けた。両者の合意により、ワーナー・ブラザースは、取締役会がそのオファーが優れていると判断した場合に限り、ライバル入札者と交渉することができる。これにより、交渉が制限されているにもかかわらず、限定的な交渉を可能にする法的抜け穴が発動される。

ネットフリックスは声明を発表し、ワーナー・ブラザースの株主が来月合併について投票することになっており、取引は節目を迎えたと述べている。

「我々の取引は優れた価値と確実性を提供すると確信しているが、PSKYの横暴によってWBDの株主とエンターテインメント業界全体に混乱が続いていることを認識している」とNetflixは述べている。

資金調達の懸念がパラマウントの提案を曇らせる

先週、パラマウントはワーナー・ブラザースの株主を獲得するために (link)、１株あたり３０ドルという提示額を引き上げることなく、前回の入札額を引き上げるという新たな試みを行った。その代わりに、パラマウントはWBDの株主に対し、今年以降取引が成立しない四半期ごとに追加の現金を提供し、HBOのオーナーがNetflixから手を引いた場合に支払う２８億ドルの分割手数料を負担することで合意した。

ワーナー・ブラザースは、パラマウント社との修正合併契約は、取締役会がより優れた提案とみなすにはまだ不十分であると述べた。

パラマウントの提案は、１５億ドルのジュニア・リエンの融資手数料を誰が負担するのか、負債による資金調達がうまくいかなかった場合はどうなるのか、リード・スポンサーのラリー・エリソンが支援するエクイティ資金調達が完全に確実かどうかなど、重要な問題が未解決のままである、とワーナー取締役会は書いている。

この書簡では、パラマウントは資金調達の懸念について、「リード・エクイティ・スポンサーの個人資産と融資銀行の信頼性」を考慮すれば「深刻なものではない」と主張しているが、契約書の草案では、負債による資金調達が不可能になった場合、取引を確実に成立させるために追加のエクイティ資金を調達する必要があるとしている。

約２億ドル相当の株式を持つアンコーラは先週、ワーナー・ブラザースの取締役会が、CNNやTNTなどのケーブル資産を含む会社全体に対するライバルの提案をめぐるパラマウント・スカイダンスとの協議に十分に関与しなかったと述べた。