ワーナー・ブラザース、パラマウントの修正入札を拒否も最終オファーには前向き

Milana Vinn　Dawn Kopecki

［　２月１７日　ロイター］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oは火曜日、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oによる１株３０ドルの敵対的入札を拒否したが、ライバルのハリウッド・スタジオに対し、HBOマックスや「ハリー・ポッター」フランチャイズを含む事業をネットフリックスに売却するという既存の合意に上乗せする「最善かつ最終的な」オファーを提出する７日間を与えた。

ワーナー・ブラザーズによると、パラマウントは１株あたり３１ドルというさらに高い価格を非公式に提示し、取締役会をテーブルに誘惑したようだ。しかし、ワーナー・ブラザースのパラマウントに対する反応は、ワーナー・ブラザースがネットフリックスとの契約を好んでいることを示しており、移籍の可能性は低い。

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株価は３．４％高の２８．９３ドル、パラマウントは５％近く上昇した。ネットフリックス株は午後の取引でほぼ横ばいだった。

ワーナー・ブラザースは、パラマウントは２月２３日までに新たなオファーを提示し、ネットフリックスはそれに応じることができる、と述べた。

「ワーナー・ブラザースのサミュエル・ディピアッツァ・ジュニア会長とデヴィッド・ザスラブCEOは、火曜日にパラマウントの取締役会に送られた書簡の中で、「当社取締役会は、あなた方の提案がネットフリックスの合併を上回る取引をもたらす合理的な可能性があるとは判断していません。

「我々は引き続きネットフリックスとの取引を推奨し、全面的にコミットし続けます」。

この２つのメディア大手は、ワーナー・ブラザースとその主要映画・TVスタジオ、そして豊富なコンテンツ・ライブラリーの支配権を巡って争っており、この争いは、急速に変化するエンターテインメントの状況における高いリスクを浮き彫りにしている。

パラマウントは火曜日、ワーナー・ブラザースの取締役会の行動を "異例 "としながらも、７日間のオファーを認めた。

CBSの親会社であるパラマウントは、引き続き公開買付けを進め、"劣る "ネットフリックスの合併に反対し、来るワーナー・ブラザースの年次総会に取締役を推薦する予定であると述べた。

この買収が成功すれば、ワーナー・ブラザースの膨大な映画とテレビのライブラリーを所有することになる。このライブラリーには、『カサブランカ』や『市民ケーン』といった名作から、『フレンズ』や『バットマン』といった大人気の作品まで含まれている。

ワーナー・ブラザースは、パラマウントの財務アドバイザーが、ワーナー・ブラザースが取引交渉を再開した場合、パラマウントはこの価格に同意するだろうと口頭で伝えていたため、１株あたり３１ドル以上の入札を期待していると書簡の中で述べている。

「このドラマは長引きすぎており、誰の利益にもならないため、パラマウントにとって時間はなくなりつつある」と、PPフォーサイトのアナリスト、パオロ・ペスカトーレは言う。「今のところ、ボールはパラマウントのコートにある。」

パラマウントが現在提示している買収額は１０８４億ドルで、ネットフリックスはスタジオとストリーミング事業だけで１株２７．７５ドル、つまり８２７億ドルを提示している。

ネットフリックス買収に関する株主投票は３月２０日に決定

パラマウントからの買収提案を拒否しているワーナー・ブラザーズは、３月２０日にネットフリックスの入札に対する投票を進めている。 (link)

合併が承認されれば、ワーナー・ブラザーズはCNN、TLC、フード・ネットワーク、HGTVを含むディスカバリー・グローバルのケーブル事業を分離独立させ、上場会社にした後に合併することになる。

ワーナー・ブラザースの試算によると、ディスカバリー・グローバルは１株あたり１．３３ドルから６．８６ドルで取引される可能性がある。

ワーナー・ブラザースがパラマウントとの交渉に応じることを決定したことは、同スタジオの変化を意味する。

パラマウントは、ワーナー・ブラザースが１２月５日にネットフリックスとの合併合意を発表するまでの１２週間に、役員会が行った６つの異なるオファー（(link)）について、「有意義な関わりを持つことはなかった」と述べている。パラマウントが数日後に仕掛けた敵対的入札は、同月末に拒否された。 (link)

アクティビストの圧力が強まる

パラマウントの修正オファー (link) には、パラマウントCEOデヴィッド・エリソンの父親であるオラクル創業者ラリー・エリソンによる４００億ドルの株式に対する個人保証が含まれていたが、１月初旬に拒否された (link)。

ワーナー・ブラザーズは、同社に株式を保有し、ネットフリックスとの取引に反対することを計画しているアクティビスト投資家アンコラ・ホールディングスからの圧力の高まりに直面している。

パラマウントはまた、ワーナー・ブラザースの取締役会に取締役を加えるよう圧力をかけており、ペントウォーター・キャピタル・マネジメントのマット・ハルバウワーCEOを候補としている、とハルバウワー氏は先週述べた。ワーナー・ブラザースの株を約５０００万株所有するペントウォーターは、パラマウントの入札を支持している。

「ワーナー・ブラザース取締役会がパラマウントの前回のオファーに対して抱いていた実質的な不満はすべて解消されている」とハルバウワー氏は先週のインタビューで語った。

ペントウォーターをはじめとする投資家たちは、火曜日の交渉を歓迎した。ワーナー・ブラザース第５位の投資家であるハリス・オークマークは、両社とも、この買収による潜在的な利益を株主ともっと分け合う余地があると述べた。

「パラマウントはオファーを増やす意思を公言している。今回の交渉は、真に優れた提案をWBDに提供することで、それを正式なものにするチャンスです」と、ハリス・オークマークのパートナーでポートフォリオ・マネージャーのアレックス・フィッチは語り、ワーナー・ブラザースの取締役会の入札合戦への対応に満足していると付け加えた。

パラマウントとの交渉を開始するために、ワーナー・ブラザースの取締役会はネットフリックスから特別な権利放棄を取り付けた。この合意により、ワーナー・ブラザースは、そのオファーが優れていると取締役会が判断した場合に限り、ライバル入札者と交渉することができる。これにより、交渉の制限があるにもかかわらず、限定的な交渉を可能にする法的抜け穴が発動される。

ネットフリックスは声明を発表し、ワーナー・ブラザースの株主が来月合併について投票することになっており、取引は節目を迎えたと述べた。

「我々の取引は優れた価値と確実性を提供すると確信しているが、PSKYの 横暴によってWBDの株主とエンターテインメント業界全体に混乱が続いていることを認識している」とNetflixは述べている。

資金調達の懸念がパラマウントの提案を曇らせる

先週、パラマウントはワーナー・ブラザースの株主（(link)）を獲得するために、１株あたり３０ドルという提示額を引き上げることなく、前回の入札額を引き上げるという新たな試みを行った。

その代わりに、パラマウントはWBDの株主に対し、今年以降取引が成立しない四半期ごとに追加の現金を提供し、HBOのオーナーがNetflixから手を引いた場合に支払う２８億ドルの分割手数料を負担することで合意した。

ワーナー・ブラザースは、パラマウントとの修正合併契約は、取締役会がより優れた提案とみなすにはまだ不十分であると述べた。

パラマウントの提案は、１５億ドルのジュニア・リエンの融資手数料を誰が負担するのか、負債による資金調達がうまくいかなかった場合はどうなるのか、リード・スポンサーのラリー・エリソンが支援するエクイティ資金調達が完全に確実かどうかなど、重要な問題を未解決のまま残している、とワーナー取締役会は書いている。

この書簡によると、パラマウントは資金調達の懸念について、「リード・エクイティ・スポンサーの個人的な富と融資銀行の信頼性」を考慮すれば「深刻ではない」と主張しているが、契約書の草案では、負債による資金調達が不可能になった場合、取引を確実に完了させるためには、追加のエクイティ資金を調達する必要があるとしている。

約２億ドル相当の株式を保有するアンコラは先週、ワーナー・ブラザースの取締役会が、CNNやTNTなどのケーブル資産を含む会社全体に対するライバルの提案をめぐるパラマウント・スカイダンスとの協議に十分に関与しなかったと述べた。

この買収はまた、消費者への価格上昇やクリエイターへの潜在的な損害に対する懸念から、規制当局の厳しい監視に直面することが予想される。

パラマウントとネットフリックスは、米司法省を含む世界中の競争当局と交渉中であると述べている。