ワーナー・ブラザース、パラマウントの修正入札を危険なレバレッジド・バイアウトとして拒否

Dawn Chmielewski　Kritika Lamba　Dawn Kopecki

［ロサンゼルス　１月７日　ロイター］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oの取締役会は、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oによるスタジオ買収の最新の試みを全会一致で断り 、その修正された1084億ドルの敵対的入札 (link) は、投資家が拒否すべきリスクの高いレバレッジド・バイアウトに相当すると述べた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、水曜日に株主に宛てた書簡の中で、パラマウントのオファーは「並外れた額の負債融資」に依存しており、クロージングのリスクを高めていると述べた。また、ストリーミング配信大手のネットフリックス（(link) NFLX.O）が映画・テレビスタジオやその他の資産を827億ドルで買収することを再確認した。

パラマウントとネットフリックスは、ワーナー・ブラザースの経営権を獲得しようと競い合ってきた。ワーナー・ブラザーズは、『ハリー・ポッター』、『ゲーム・オブ・スローンズ』、『フレンズ』、DCコミックスの世界、そして『カサブランカ』や『市民ケーン』などの名作映画など、収益性の高いエンターテイメント・フランチャイズを有している。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、火曜日に1株あたり30ドルの現金提示に反対票を投じた後、株主に対し、パラマウントの資金調達計画は、買収完了後、ハリウッドの小規模スタジオに870億ドルの負債を負わせることになり、史上最大のレバレッジド・バイアウトになると述べた。ワーナー・ブラザース取締役会は、火曜日に1株あたり30ドルの現金提示に反対票を投じた株主に対し、67ページにわたる合併修正申請書（(link)）に添付された書簡で、パラマウントの提案を拒否する理由を説明した。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、パラマウントの修正提案について、「PSKYが提供する価値が不十分であること、PSKYが提案を完了させる能力が確実でないこと、PSKYが提案を完了させられなかった場合にWBDの株主が負担するリスクとコストを考慮すると、特に不十分である」と述べている。

時価総額約140億ドルのパラマウントは、オラクルORCL.Nの大富豪ラリー・エリソン共同創業者が個人保証する400億ドルの株式と、540億ドルの負債で資金を調達することを提案した。

ワーナー・ブラザースの取締役会によると、この資金調達計画は、S&Pグローバルがすでにジャンクレベルと評価している同社の信用格付けをさらに弱め、キャッシュフローを圧迫し、取引が成立しないリスクを高めるという。ネットフリックスは現金と株式で1株27.75ドルを提示しており、時価総額は4000億ドル、格付けは投資適格である。

パラマウントは12月22日、パラマウントの支配株主でありCEOの父であるデビッド・エリソンの個人保証の欠如に関する懸念に対処するため、入札を修正した（(link)）。

ワーナー・ブラザース株の火曜日の終値は28.47ドル。

高額な分割手数料

水曜日の提出書類によると、ワーナー・ブラザースの取締役会は12月23日に開催され、パラマウントの修正オファーを検討し、エリソンの個人保証や58億ドルという高い逆解約金など、いくつかの改善点を指摘したが、パラマウントの入札には、ネットフリックスとの取引と比較して「多額のコスト」がかかることがわかったという。

ワーナー・ブラザースは、Netflixとの合併契約を破棄するためにストリーミング・サービスに28億ドルの契約解除料、貸し手への15億ドルの手数料、約3億5000万ドルの追加融資費用を支払う義務がある。ワーナー・ブラザーズは、ネットフリックスとの契約を解消するために、合計で約47億ドル（1株当たり1.79ドル）の追加費用が発生すると述べた。

取締役会は、12月17日に表明したいくつかの懸念を繰り返した。例えば、パラマウントは、同社のケーブルテレビネットワークを別の公開会社であるディスカバリー・グローバルに分離独立させる計画を禁止するなど、同社の事業と競争上の立場を害するような営業上の制限をスタジオに課すだろうとした。

ワーナー・ブラザースは、パラマウントとの取引が成立しなかった場合、パラマウントは同スタジオのビジネスに与える損害に対して「不十分な補償」を提示したと述べた。

パラマウントはワーナー・ブラザースの株主に対して「繰り返し最善の提案を提出しなかった」と取締役会は書いている。

ハリウッドのパワーバランス

ワーナー・ブラザースを巡る争奪戦は、ハリウッドで最も注目される買収合戦となっている。ストリーミング・プラットフォームとの競争が激化し、劇場興行収入が不安定になる中、各スタジオは規模の拡大を競っている。

Netflixのオファーはヘッドライン・バリューが低いものの、パラマウントのケーブルTV事業を含む会社全体に対する入札に比べ、より明確な資金調達構造を提示し、実行リスクも少ないとアナリストは述べている。

ワーナー・ブラザーズの第5位の投資家であるハリス・オークマークは以前、ロイターに対し、パラマウントの修正提示額は「十分ではない」と述べた。 (link)、分割手数料をカバーするには十分ではないと指摘した。

しかし、パラマウントとワーナー・ブラザーズが合併すれば、業界トップのディズニーDIS.Nにとって強力な競争相手となり、2つの大手テレビ局と2つのストリーミング・サービスが合併することになる。

ワーナー・ブラザースが計画しているディスカバリー・グローバルのスピンオフ（ケーブルテレビネットワークのCNN、TNTスポーツ、ストリーミングサービスのDiscovery+を含む）の評価は、大きな難点と見られている。アナリストは、ケーブルチャンネルの価値を1株あたり最大4ドルとしているが、パラマウントはわずか1ドルを提案している。

両党の議員はメディア業界のさらなる統合について懸念を示しており、ドナルド・トランプ米大統領（(link)）は、この画期的な買収について意見を述べる予定だと述べている。