ワーナー・ブラザース取締役会、パラマウントからの対抗入札を拒否

Dawn Chmielewski　Milana Vinn

［ロサンゼルス　１２月１７日　ロイター］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oの取締役会は水曜日、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oの1084億ドルの敵対的入札 (link)、十分な資金調達の保証を提供できなかったとして拒否した。

規制当局への提出書類で開示された株主宛ての書簡の中で、取締役会は、パラマウントがワーナー・ブラザースの株主に対して、1株あたり30ドルの現金提示が、億万長者でオラクルORCL.Nの共同創業者であるラリー・エリソン率いるエリソン一族によって完全に保証されている、あるいは「裏付け」されていると「一貫して誤解させてきた」と書いた。

「取締役会は、パラマウントの申し出が "多くの重大なリスク "を伴うものであることを指摘した。

取締役会は 、パラマウントのオファーは、ネットフリックスの (link) NFLX.Oとの合併契約より "劣る "と判断したと述べた。ネットフリックスが ワーナー・ブラザースの映画・テレビスタジオ、ライブラリー、HBOマックスのストリーミングサービスに対して提示した1株あたり27.75ドルのオファーは、エクイティファイナンスを必要とせず、強固な債務コミットメントを持つ拘束力のある契約である、と取締役会は書いている。

ワーナー・ブラザースのサミュエル・ディ・ピアッツァ会長は、CNBCとのインタビューで、この買収に関する株主投票の日程はまだ決まっていないが、春か初夏に行われる見込みだと述べた。

ネットフリックスはこの動きを歓迎

パラマウントはロイターのコメント要請にすぐに応じなかったが、ネットフリックスはこの動きを歓迎した。

「ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの取締役会は、ネットフリックスの合併契約が優れており、我々の買収が株主にとって最善の利益であることを強調した。

ネットフリックスのもう一人の共同CEOであるグレッグ・ピーターズ氏はCNBCに対し、「ネットフリックスはすでに米司法省と欧州委員会に働きかけている。

ネットフリックスは1.5％上昇し、パラマウントは1.8％下落した。

パラマウントは先週、ワーナー・ブラザースの株主（(link)）に直接訴え、エリソン・ファミリーとレッドバード・キャピタルによる410億ドルの新規株式と、バンク・オブ・アメリカ、シティ、アポロによる540億ドルの債務コミットメントにより、入札をサポートする「堅固な資金調達」を手配したと主張した。

ワーナー・ブラザース取締役会は水曜日、パラマウントの最新のオファーには「エリソン・ファミリーのコミットメントが一切ない」株式コミットメントが含まれており、むしろ「未知で不透明な」ローレンス・J・エリソン・リボカブル・トラスト（Lawrence J. Ellison Revocable Trust）の支援によるもので、その資産と負債は公表されておらず、変更される可能性があると反論した。

「ワーナー・ブラザース取締役会は、「WBDは、エリソン一族からの完全かつ無条件の資金調達のコミットメントがいかに重要であるかを何度も聞かされていたにもかかわらず、エリソン一族はPSKYのオファーを支援しないことを選択した。「取り消し可能な信託は、支配株主による担保付きコミットメントの代わりにはならない。

ワーナー・ブラザース、パラマウントの信用力を疑問視

パラマウントは、CNNやTNTスポーツなどのテレビネットワークを含むワーナー・ブラザースの全スタジオを買収するため、合計6件の入札を提出した。

パラマウントによれば、オラクルの株式約11.6億株を含む2500億ドル以上の資産を持つエリソン一族の信託は、エクイティ・コミットメントをカバーするのに十分な額であるとしている。

パラマウントは先週、ワーナー・ブラザースの株主に宛てた書簡の中で、「我々が "お金に困っている "わけではない（(）、あるいは、ある報道が推測しているように、我々の義務から逃れようとして詐欺を働くかもしれない（)）と示唆するのは馬鹿げている」と述べている。パラマウントの債務コミットメントは、パラマウントの財務状況を条件とするものではありません。

しかし、ワーナー・ブラザースは水曜日に 提出した書類の中で、パラマウントの資金調達案における構造的リスクを指摘し、パラマウントの財務状況と信用力についても疑問を呈している。

ワーナー・ブラザースは、このオファーは7者間、相互条件付の構造に依存しており、エリソン・リボーカブル信託は必要な出資額のわずか32％を提供する一方、その負債額は28億ドルに制限されていると述べた。また、信託の 資産はいつでも引き出すことができるとしている。

パラマウントとの取引後の負債水準はリスキーになる

ネットフリックスのオファーは、時価総額4000億ドル超、投資適格のバランスシートを持つ上場企業によって支えられている、とワーナー取締役会は指摘した。

この件に詳しい関係者によると、同社はワーナー・ブラザースに対し、この買収によってもうひとつのスタジオと劇場用映画の主要な供給源がなくなるのではないかという懸念を和らげるため、同スタジオの映画を映画館で公開し続けると伝えたという。

対照的に、パラマウントの時価総額は150億ドルで、信用格付けは "ジャンク "の1ランク上だとワーナー・ブラザースは水曜日に指摘した。買収が成立した場合、パラマウントの負債比率は営業利益の6.8倍となり、"現在のフリーキャッシュフローはほぼゼロ "となる。

また、ワーナー・ブラザーズは、契約から契約完了までの長期間に及ぶ可能性のある期間中、新たなコンテンツ・ライセンス契約の制限を含め、同社に「過酷な営業制限」を課すだろうと述べた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、パラマウントが2つのスタジオ全体で90億ドルの「シナジー効果」を達成する計画は、経営的な観点から「野心的」であり、「ハリウッドを強くするのではなく、弱くする」新たな雇用の喪失を意味すると指摘した。

ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの取締役会は、先週パラマウントが提出した書類に記載されていたパラマウントの不公正の訴えを退け、同スタジオの主要人物やアドバイザーと "何十回もの "電話やミーティングを行ない、そのうちの4回はデヴィッド・ザスラブCEOとパラマウントのデヴィッド・エリソンCEO、または彼の父であるラリー・エリソンと直接会って食事をしたと述べた。

「各入札後、我々はPSKYに重大な欠陥があることを伝え、潜在的な解決策を提示した」とワーナー・ブラザース取締役会は書いている。「このようなフィードバックにもかかわらず、PSKYはネットフリックスの合併契約を上回る提案を提出したことはありません。

パラマウントは、米国ではすでに規制当局の承認を申請しており、 欧州の規制当局にも警告を発しているため、規制当局の承認までの道のりは短いと述べた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、ネットフリックスとパラマウントの提案を評価するにあたり、規制上のリスクを考慮したと記しており、いずれの取引も必要な米国および外国の規制当局の承認を得られると考えている。

また、ネットフリックスは58億ドルの分割手数料を提示したが、これはパラマウントの分割手数料50億ドルよりも高い。

ワーナー・ブラザース取締役会はまた、パラマウントのオファーを「幻想的なもの」とし、取引完了前にいつでも解除または修正することが可能であり、拘束力のある合併契約とは異なると付け加えた。

「PSKYのオファーは、WBDの株主にとって手に負えないほどのリスクと潜在的なマイナス面をもたらす」と取締役会は書いている。