ファイザー、メセラ社とノボ・ノルディスク社を肥満治療薬入札で提訴

Kamal Choudhury　Sabrina Valle　Tom Hals

［　１０月３１日　ロイター］ - ファイザーPFE.Nは金曜日、メッツェラMTSR.Oとノボ・ノルディスクNOVOb.COを相手取り、メッツェラがデンマークの医薬品メーカーによる米国の肥満治療薬開発企業に対する85億ドル（(link)）の入札を優位な提案であると宣言したことについて、合併契約上の義務に違反したとして訴訟を起こした。

ファイザー社はデラウェア州の裁判所に対し、メセラ社による契約解除を阻止するための一時的禁止命令を出すよう求めた。メセラはファイザーに対し、火曜日までに提示額を引き上げるよう求めている。ファイザー社は、13日に予定されているメッツェラ社の株主投票を望んでいる。

今回の法的措置は、ファイザー社がメッツェラ社の73億ドルでの買収計画について、米連邦取引委員会（FTC）から独占禁止法の早期承認（(link)）を得たことに伴うもの。同委員会は、11月7日の期限より1週間以上早く、ハート・スコット・ロジノ法に基づく待機期間の早期終了を認めた。

「ファイザー社のノボ・ノルディスク社に対する請求は理由がなく、当社はいかなる訴訟においても積極的に防御する」とノボ社の広報担当者は述べた。

メセラ社は声明の中で、ファイザー社の主張には同意できず、法廷で対処すると述べた。

ファイザーとノボ社は2024年にメッツェラ社との協議を開始した。

訴訟では、2024年初頭、ファイザーとノボ・ノルディスクの両社が関心を示し、同社と買収候補者との間で協議が始まったメセラの争奪戦について詳述している。

ウェゴビーとオゼンピックのメーカーであるノボ・ノルディスクは、イーライ・リリーLLY.Nに市場シェアを奪われた後、肥満治療薬競争で巻き返しを図っている。メセラは、アナリストによれば50億ドルの売上が見込める実験的治療薬に取り組んでいる。

現在、減量薬を販売していないファイザーは、1500億ドル規模の肥満市場に参入し、COVID関連の売上減少と迫り来る特許切れを相殺するために、メセラに賭けている。

ファイザー社は、ノボ社の入札は、急成長する肥満症治療薬市場における競争を抑制しようとする支配的な企業による違法な試みであると主張した。

ノボ社は2025年1月23日、メセラを20億ドルと評価する最初の正式な提案を行ったが、規制上のリスクと低い評価額を理由に取締役会はこれを拒否した、と訴訟は述べている。

ファイザーは6月2日、1株当たり30ドルの拘束力のない提案を行い、その後何度も改善提案を行った。メセラの取締役会はこの提案を拒否したが、ファイザーとの交渉を継続することを決定した。

ノボ社は追加入札を行ったが、メセラ社の取締役会はこれを拒否し、9月までに両社は修正案を提出した。ファイザー社によると、9月20日に行われたノボ社の最後の入札は、無議決権株式と配当金を伴う複雑な構造で、メセラ社の取締役会はリスクが高すぎると判断した。

独占禁止法上の懸念と外国人所有

ノボ・ノルディスク社が10月25日にメッツェラ社に対する入札を正式に更新する前から、ファイザー社はノボ社とメッツェラ社の両社がひそかに取引の準備を進めていたと主張していた。

訴状によると、ノボ・ノルディスクの代表者は規制問題について話し合うために政府高官と連絡を取り始めており、事前調整を示唆していた。

一方、メセラ社の主任法律事務所は、ノボ社の提案が提出される数日前にファイザー社にコンフリクトの権利放棄を要請した。

ファイザー社は、このタイミングは入札が公表される前に話し合いが進められていたことを示しており、合併契約の非勧誘規定に違反する可能性があると主張している。

ファイザー社の訴えは、同社が米国を代表する企業であること、ノボ・ノルディスク社が外国の競合企業であることを強調している。

この訴訟で開示されたファイザー社の弁護士からメセラ社に宛てた水曜日の書簡では、ファイザー社は「アメリカの企業」であると繰り返し記述され、ノボ・ノルディスク社の取引は「CFIUS（対米外国投資委員会）からの監視を受ける可能性がある」と述べている。

CFIUSとは、対米外国投資委員会（Committee on Foreign Investment in the United States）のことで、対米外国投資を審査する政府機関である。

ファイザー社は裁判所に対し、ノボ社の提案が合併契約上の優越的提案ではないとの宣言と、損害賠償および差し止めによる救済を求めている。