州の新法が可能にしたマスクのテキサス州規模1兆ドルの給料日

Tom Hals

［デラウェア州ウィルミントン　９月５日　ロイター］ - イーロン・マスクがテスラから発表した1兆ドル規模の給与パッケージ (link) は、テキサス、特に経営者に優しい新しい法律の下では、すべてがより大きなものであることを証明している。

(link) テスラは昨年、旧本拠地であるデラウェア州の判事から、最高経営責任者（CEO）に対する 560億ドルの報酬は「理解できない」ものであり、株主にとって不公平であるとの判決を受け、ローンスター州に法人を設立した。マスク氏はデラウェア州 (link) を捨てるよう企業に促し、彼の取締役会は新たな報酬パッケージに取り組んだ。

デラウェア州で広く使われている会社法の制約から解放されたテスラは、すでに世界で最も裕福な人物であるマスクの次の 給与契約を超大型化した。彼の給与は20倍近くに増加したにもかかわらず、テキサス州の会社法のおかげで、このパッケージが承認される可能性は高くなり、裁判所で破棄されるリスクも 少なく なる。

さらに、株主が給与パッケージを策定した2人の取締役の独立性を争うことも難しくなる。

2018年の給与パッケージとは異なり、金曜日に提出された有価証券報告書によると、今回のマスク氏の議決権は約13.5％である。最近の歴史が参考になるなら、これで承認が確定するだろう。

昨年、同社の株主は、実質的に裁判所の判決を取り消し、マスク氏の給与パッケージを元に戻そうと、マスク氏の2018年の給与パッケージを「批准」するために (link)。マスク氏は今年の株主総会で約4億1100万株を投票することができ、批准に反対票を投じた5億2900万株をほぼ上回った。

結局、デラウェア州判事の判決（(link)）は、事前の決定を覆すものではなかったため、批准投票は問題とならなかった。この判決と、マスクの560億ドルの報酬を取り消す彼女の判決は上訴中である。

2018年、同社はデラウェア州法に基づき、投資家が訴訟を起こしにくくするため、マスク氏の株式の議決権行使を禁止した。

現在テスラは、昨年再法人化したテキサス州の法律という、より優れた法的挑戦からの保護があるため、その必要はない。

コロラド大学ロースクールのアン・リプトン教授は、「テキサス州では、テスラは株主代表訴訟から完全に隔離されている」と語った。

テスラは昨年、デラウェア州からテキサス州への移転を承認するよう投資家に呼びかけた際、両州の法律は「実質的に同等」であり、テキサス州では株主の訴訟権が弱くなると考える理由はないと述べた。

しかし5月、テキサス州議会が、株主が訴訟を起こす前に株式の3％を所有することを企業に義務付けることを認めたため、状況は一変した。

テスラはすぐに (link)、3％条例を採用した。この条件を満たす個人株主はマスク氏だけである。バンガード、ブラックロックBLK.N、 ステート・ストリートも同様だが、彼らはパッシブ投資家だ。他の投資家が結束してこの基準に達する可能性もある。

対照的に、デラウェア州は訴訟できる人を限定していないため、多くの訴訟はわずかな株式を持つ投資家によって起こされ、訴訟は一握りの専門法律事務所によって監督され、資金が提供される。リチャード・トルネッタは、 (link) 2018年の給与パッケージをめぐって訴訟を起こしたとき、テスラの株を9株所有していた。

ニューヨーク州会計検査院は、金曜日の委任状に記載された提案の中で、「我々は、このおとり商法が事実上、株主の目をごまかすための努力であったと考えている」と述べた。

同会計監査官はテスラの株主に対し、マスク氏の給与パッケージについても投票が行われる年次総会で3％の基準額を撤廃するよう求めている。

リプトンは、もし株主がこの給与パッケージ案を気に入らなければ、まだ選択肢があると述べた。「売ればいい」と彼女は言った。