エクスクルーシブ-テスラ役員会、同業他社を凌駕する30億ドルの株式報酬を獲得

Rachael Levy

［　１２月１５日　ロイター］ - 報酬とガバナンスのスペシャリストであるEquilarがロイターのために行った分析によると、テスラの取締役会は、株式報酬を通じて30億ドル以上を獲得しており、その価値は、報酬が支払われた時点で米国最大のテクノロジー企業の同業他社に与えられていた価値をはるかに上回っている。

分析によると、イーロン・マスクCEOの弟キンバル氏は、保有または清算されたストックオプションの評価額に基づいて、2004年以降10億ドル近くを得ている。取締役のアイラ・エーレンプライスは2007年以来8億6900万ドルを受け取っている。取締役会議長のロビン・デンホルムは2014年以来6億5000万ドルを得ている。

取締役は2020年以降、新たなストックオプションを付与していないにもかかわらず、このような大金を手にしている。取締役会は、取締役報酬が過大であるとする株主訴訟（(link)）を解決するため、2021年から取締役報酬を停止することに合意した。しかし、2018年から2020年にかけて、テスラTSLA.Oの平均的な取締役は、現金と株式で合計約1200万ドルの報酬を受け取っている。これは、同期間に「マグニフィセント・セブン (link) 」企業の中で次に報酬が高かったアルファベットの平均取締役の約8倍である。

これらの報酬の価値は、その後のテスラの株価とともに急上昇した。これは「マグニフィセント・セブン」の他の6社（エヌビディアNVDA.O、アルファベットGOOGL.O、メタMETA.O、アップルAAPL.O、マイクロソフトMSFT.O、アマゾンAMZN.O）にも当てはまり、株価の高騰が長期にわたる強気相場の大きな原動力となったことから、この名前がついた。

しかし、テスラはその中で唯一、取締役の当初の株式報酬の規模が、パートタイムの仕事から得た莫大な富の中で非常に大きな役割を果たした企業であることが、Equilarの分析で明らかになった。テスラの取締役の2018年から2024年までの平均報酬は、停止された4年間の報酬を含めても、7年間で次に報酬が高かったメタの取締役の2.5倍だった。

テスラの広報担当者はロイターに寄せた声明の中で、取締役の報酬は "過大なものではなく、株価のパフォーマンスと株主価値の創造に直接結びついている "と述べた。さらに、取締役会のメンバーはテスラに並外れたサービスを提供し、2024年には58回の取締役会や委員会に出席するなど、「相当な時間と労力」を割いていると付け加えた。広報担当者によると、この会議の頻度は業界標準をはるかに上回っているという。

テスラの取締役会はまた、株式ではなくストックオプションで報酬を支払っている。これは稀な慣行であり、下降リスクを伴わずに取締役の上昇ポテンシャルを拡大させるため、一部の企業統治の専門家から批判されている。テスラの取締役は現在までに数千万ドルから数億ドルのオプションを行使しているが、同様に多額のオプションを保有し続けている。

ストックオプションは、一定期間後にあらかじめ設定された価格で自社株を購入できる権利である。企業統治の専門家によれば、オプション保有者はリスクを負わない。株価が上昇すれば、割安で株式を購入し、すぐに売却して利益を得ることができる。

代わりに、多くのガバナンスの専門家は、取締役会と株主の利害を一致させるため、取締役に株式で報酬を支払うよう取締役会に助言している。取締役が株式を購入するオプションではなく、直接株式を所有している場合、会社の株価が下がれば、その保有株式の価値は下がる。全米取締役協会によると、S&P500の売上高上位200社のうち、取締役にオプションを発行しているのはわずか5％だという。

テスラの広報担当者は、オプションは株価が上昇した場合にのみ報酬が支払われるため、取締役にとってより「アットリスク」なインセンティブ構造になると述べた。株式を受け取る他の企業の取締役は、株価が下落しても、「株価が0ドルを超えている限り」ある程度の価値を得ることができる、と広報担当者は述べた。

ロイターのためにEquilarの分析を検証した企業統治の専門家4人は、テスラ取締役会の異常な報酬は、テスラとそのCEOイーロン・マスクを監督する取締役の独立性を損なうと述べた。

「サウンドボード・ガバナンスLLCの独立系コーポレート・ガバナンス・コンサルタント、ダグラス・チア氏は、「テスラの取締役はとんでもなく高給取りだ。「これだけの報酬を受け取ることで、より良い仕事をしようというインセンティブが働くのでしょうか？おそらくそうではないでしょう」。

デラウェア大学のコーポレート・ガバナンス研究所の創設ディレクターであるチャールズ・エルソン氏は、取締役は会社の株が上がれば儲かるだけだというテスラの主張を認めた。しかしエルソン氏らは、権利確定期間を含む譲渡制限付き株式で取締役に報酬を支払うことを推奨している。さらに同氏は、オプションは「リターンを劇的に拡大する傾向がある」ため、取締役にとって通常より有利であると述べた。

株主訴訟に加え、テスラ取締役会の報酬は昨年、デラウェア州裁判所の判決でも非難を浴び、取締役会が2018年にマスク氏に与えた報酬パッケージ（(link)）を無効とした。この報酬パッケージは同社の現在の株価で1320億ドル相当である。裁判官は、取締役会のメンバーの過剰な報酬とマスク氏との個人的なつながりが、CEO報酬交渉を危うくしたと判断した。取締役会は上訴しており、敗訴した場合は少なくとも420億ドル相当の代替パッケージ（(link)）をマスク氏に約束した。

取締役会は9月、マスク氏に対する新たな報酬パッケージを提案した。このパッケージは、今後10年間で1兆ドルものテスラ株をマスク氏に与える可能性があり、マスク氏が株式のために支払わなければならない金額を差し引くと、約8,780億ドルに相当する。これらのパッケージのそれぞれだけでも、マスク氏は史上最高額のCEOとなる。これまでのテスラの収益に基づき、マスク氏はすでに (link)。

株価高騰で大儲けする取締役たち

エクイラーは、マグニフィセント・セブンの取締役の現金・株式報酬を分析し、2018年から2024年までの年間平均を求めた。Equilarは、その年に取締役を退任した取締役を除外し、1年分の報酬を受け取っていることを確認した。

テスラの取締役は、この期間のほとんどで報酬が停止されていたにもかかわらず、これらの年の年間平均報酬は170万ドルだった。次いでメタ社が約685,000ドル。アマゾンは約307,000ドルで最も低かった。

エクイラーはまた、マグニフィセント・セブンの現取締役全員の生涯報酬を、保有または売却されたすべての株式またはオプションの評価額を含めて計算した。

テスラの総額30億ドル以上は、8人の現非業務執行取締役のうちわずか5人に支払われた。残りの3人（ジェフリー・ストローベル、ジャック・ハートゥング、ジョー・ゲビア）は、取締役会が報酬を停止した後に加わった。訴訟の和解案では、取締役会は2023年以降の取締役報酬について株主の承認を求めることも求められているが、これはまだ行われていない。

報酬の高いテスラの取締役5人全員がオプションを現金化した。ジェームス・マードックが清算した金額は最も低く約8100万ドルで、デンホルム取締役会長は最も高い約5億9500万ドル（報酬総額の91％）を清算した。

他のマグニフィセント・セブン企業の取締役も、企業価値が急上昇するにつれて巨額の報酬を得ている。しかし、取締役の勤続年数がまちまちであることや、エクイラーが推定報酬総額から除外できない自社株を個人的に購入している取締役がいることなどから、企業間の生涯報酬の比較は複雑である。

2003年以前は、規制当局が取締役に対して自社株購入の開示を義務付けていなかったため、Equilar社は、取締役が2003年以前にどのような自社株購入を行った可能性があるかを特定できなかった。

調査の結果、Nvidiaの取締役は合計で約170億ドルの同社株を保有または売却しており、Googleの親会社であるAlphabetの取締役は約50億ドルの同社株を保有または売却していることが判明した。これらの金額には、取締役が取締役会の職務に対して支払った大量の株式が含まれているが、2003年の規制発効前に個人的な資金で購入した株式も含まれている可能性がある。

テスラの取締役は誰もこの規則が適用される前に入社していないため、取締役による個人的な株式購入はすべて公開されていることになる。

Equilarが調査した株式購入の開示によると、2人のテスラ取締役が比較的少数の株式を購入しており、Equilarによる取締役の生涯利益の推定に含まれている。デンホルム氏とキャスリーン・ウィルソン-トンプソン氏は、現在も株式を保有している場合、それぞれ約680万ドルと約250万ドル相当のテスラ株を購入している。両取締役の場合、これはEquilarの生涯推定報酬額の約1％に相当する。

アルファベット、メタ、アップルの3社は、取締役の何人かがEquilar社の分析に含まれる株式の一部を購入していると述べたが、取締役の報酬に関する詳しいコメントは避けた。エヌビディア、マイクロソフト、アマゾンはコメントを控えた。

テスラの取締役はなぜ特別なのか？

マグニフィセント・セブンの企業で、過剰報酬の疑いでテスラと同様の法的問題に直面した企業は他にない。ロイターが取材したガバナンスの専門家によると、他の大手テック企業6社の株式報酬は、付与された時点では業界の標準に沿ったものだったという。

テスラの比較的寛大なストックオプションの付与は、取締役会の議席を失うことを恐れて問題を強調することを躊躇させるため、同社とそのCEOに対する取締役の監視を危険にさらす可能性がある、と専門家は述べた。専門家たちは、エヌビディアのようなケース、つまり取締役会のメンバーが当初は業界の標準的な報酬の範囲内で、変革的な会社の成長を指揮する長期在任後に株式報酬の価値が高騰したケースに対しては、同じような批判はしていない。

マスク氏の最新の報酬パッケージを作成する委員会に参加していた2人のテスラ取締役は、デンホルム氏とウィルソン・トンプソン氏だった。両者とも、テスラの報酬が自分たちの資産の大部分を占めていると語っている。

デンホルムは、オーストラリアからマスクに助言している元会計幹部で、テスラの報酬を "人生を変えるもの "と呼んでいる。その収益は、オーストラリアにある彼女の一族の投資会社 (link)、新興企業や2つのプロ・バスケットボール・チームへの投資の種となった。

デンホルムは、マスクの報酬パッケージを株主に売り込む広報キャンペーンを主導してきた。彼女は、株主が彼の最新の記録的な報酬を承認しない限り、マスクは会社を去り、株価を下げる可能性があると繰り返し警告した。

ウィルソン・トンプソン氏は元人事担当重役で、7年間で2億3400万ドルを稼いでいる。

デンホルム氏とウィルソン・トンプソン氏はインタビューの要請を拒否した。

ロイターの取材に応じたガバナンスの専門家によると、取締役の独立性が特に損なわれるのは、取締役の席が標準よりはるかに高額な報酬を提供する場合や、取締役の最大の富の源泉となる場合だという。デンホルムとウィルソン・トンプソンには、その両方が当てはまる。

サウンドボード・ガバナンスのチア氏は、テスラの取締役が同業他社よりも莫大な報酬を得るに値することを示唆するものは何もないと述べた。「他の上場企業と同じ仕事です。「テスラの取締役が特別な理由は何でしょうか？