パラマウント、ワーナー・ブラザース入札強化 Netflix解散費用など支払い提案

Harshita Mary Varghese　Aditya Soni

［　２月１１日　ロイター］ - パラマウント・スカイダンスPSKY.Oは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oの入札を強化し、今年以降取引が成立しない四半期ごとに株主に追加現金を提供し、HBOのオーナーがNetflixから手を引いた場合に支払うであろう分割手数料を負担することに同意した。

(link) パラマウントは１株当たりの提示額を引き上げなかったとはいえ、今回の買収提案は、世界で最も貴重なテレビ・映画資産のいくつかをめぐるネットフリックスとの長期的な戦いの中で、ワーナー・ブラザースの株主 (link) を取り込もうとする同社の最新の試みである。

パラマウントは火曜日に、２０２７年初頭からワーナー・ブラザースとの取引が完了するまで、四半期ごとに約６億５０００万ドルの現金に相当する１株あたり０．２５ドルの「ティッキング・フィー」を株主に提供したと発表し、取引が比較的早く完了するという自信を示した。

パラマウントは、１株あたり３０ドル、負債を含めると１０８４億ドルという全体的な提示額は引き上げなかった。 (link) しかし、パラマウントは、ワーナー・ブラザースがネットフリックスNFLX.Oに支払う２８億ドルの契約解除料について、同社のスタジオおよびストリーミング資産に関する８２７億ドルの取引が破談となった場合に、資金を提供すると述べた。

ネットフリックスとパラマウント (link) の両社は、ワーナー・ブラザースの映画・テレビスタジオ、豊富なコンテンツライブラリー、そして「ゲーム・オブ・スローンズ」、「ハリー・ポッター」、DCコミックスのスーパーヒーローであるバットマンやスーパーマンといった主要フランチャイズを切望している。

CBS（(link)）を所有するパラマウントは、CNNやTNTを含むワーナー・ブラザースのテレビネットワークも買収する予定で、これらはネットフリックスとの合併に先立ち、ディスカバリー・グローバルという別会社に分離される。

アクティビスト投資家の圧力

アクティビスト投資家のアンコラ・ホールディングスは、ワーナー・ブラザースに約２億ドルの株式を保有し、テレビと映画の資産をネットフリックスに売却する取引に反対する予定だと、ウォール・ストリート・ジャーナル紙は火曜日に報じた。

アンコラは、早ければ水曜日にもポジションを発表する可能性があるとWSJは報じており、ワーナー株の購入を継続する予定だと付け加えている。

同社は、ワーナーのデヴィッド・ザスラブCEOに対し、取締役会がパラマウントとの間で株主にとって最良の取引を実現できなかった場合、委任状争奪戦を起こす用意があることを内々に伝えたという。

ワーナー・ブラザースの時価総額は、LSEGが集計したデータによると約６９０億ドルで、アンコラの持ち株比率は１％未満である。

両社は、火曜日遅くのロイターからのコメント要請にすぐには応じなかった。

複数のアナリストは、この動きは、ネットフリックスとの取引が規制当局の精査を通過しない可能性があり、承認への道がより容易であるというパラマウントの自信の表れであると述べたが、より高いオファーを待っている投資家を揺さぶるには十分ではないかもしれない (link)。

"甘くなった取引は、WBDをネットフリックスからパラマウントに向かわせることはないだろう。パラマウントは壁にスパゲッティを投げつけ、何かがくっつくことを期待している」とEmarketerのシニアアナリスト、ロス・ベネスは言う。

「パラマウントがWBDを買収する最大のチャンスは、値上げ以外に、外部の規制当局がNetflixを妨害することだ。

ワーナー・ブラザースは、取締役会が修正オファーを検討すると述べたが、Netflixとの取引を支持する勧告に変更はない。

ネットフリックスはコメントの要請にすぐには応じなかった。ワーナー・ブラザースの株価は２％高、ネットフリックスは１．７％高、パラマウントは１．３％高だった。

意味のある強化

パラマウントはまた、ワーナー・ブラザース取締役会からのオファーに対する批判に直接対処することを目的とした、いくつかの施策を発表した。

同社は、ワーナー・ブラザースとの合併契約が不成立に終わった場合、ネットフリックスに支払う５８億ドルの逆解約料を減額することなく、ワーナー・ブラザースが計画している債務交換を支援し、社債権者に支払う可能性のある１５億ドルの手数料を全額返済すると発表した。

同社はまた、月曜日に米司法省の２回目の要請を遵守していることを証明し、１０日間の待機期間を設け、ドイツではすでに外国人投資許可を確保したと述べた。さらに、米国、欧州連合（ＥＵ）、英国の反トラスト法規制当局とも協議中であると付け加えた。

パラマウントのデイビッド・エリソンCEOは声明で、「私たちは、この買収提案を数十億ドルでバックアップし、株主に確実な価値と明確な規制上の道筋を提供し、市場のボラティリティに対する保護を提供するという、意味のある強化を行っている」と述べた。

パラマウントはまた、オラクルORCL.Nの共同設立者であるラリー・エリソンからの個人保証を４３３億ドルに引き上げ、バンク・オブ・アメリカBAC.N、シティグループC.N、アポロAPO.Nからの５４０億ドルの負債で資金を調達する予定である。

ライバルの入札者は、ワーナー・ブラザースの取締役に対し、修正提案を優位な提案であると宣言し、交渉を再開するよう求めた。

ディスカバリー・グローバルをめぐる不確実性

パラマウントは、ディスカバリー・グローバルの業績がリニアネットワーク事業で予測している以上に悪化し続ける可能性に対処するため、ワーナー・ブラザースの取締役会と「契約上の解決策」について話し合う用意があると述べた。

同社は、ネットフリックスの提案が、株主が受け取る現金の額がスピンオフ時のディスカバリー・グローバルの財務状況に完全に依存するため、ワーナー・ブラザースの株主を大きな不確実性にさらすことになると主張している。

パラマウントは、もしディスカバリー・グローバルが、コムキャストがＮＢＣユニバーサルのケーブルネットワークの大半をバーサントVSNT.Oに売却するのと同じような梃子で分離独立した場合、ネットフリックスの現金対価は１株あたり２３．２０ドルに下がると見積もっている。

デヴィッド・エリソン率いるパラマウントは、公開買い付けの期限を２月２０日まで延長し、ハリウッド・スタジオに対する提案がネットフリックスからの対抗入札よりも優れていることを投資家に納得させる時間を増やした。しかし、ワーナー・ブラザースはパラマウントの提案を何度も拒否している。

米司法省は、ネットフリックスが反競争的行為を行ったかどうかを、この取引に関する規制審査の一環として (link) 調査していると報じられている。

ネットフリックスは、グーグルのYouTubeが他のストリーミングサービスよりも米国のテレビでの視聴時間が多いことを指摘している。

Netflixにとって、『フレンズ』から『バットマン』まで、ワーナー・ブラザースの主要資産にアクセスできるようになれば、ストリーミングファーストのスピンオフ、前日譚、続編の新しい波を開発する文化的な力を得ることができる。

また、Netflixは約５億人の加入者を抱える世界最大のストリーミングプレイヤーとなるだろう。

ワーナー・ブラザースは、Netflixとの契約について投票するための特別投資家会合を開催する予定で、ストリーミングのパイオニアは、会合は４月までに開催される見込みだと述べた。

ネットフリックスは先月、ワーナー・ブラザースに対する８２７億ドルの買収価格を引き上げることなく、全額現金での買収提案に切り替えていた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、ネットフリックスの合併契約はパラマウントの入札よりも優れているとしており、その理由はワーナー・ブラザースの投資家が別個に取引されているディスカバリー・グローバルの株式を保持することになるからだという。