パラマウント、ワーナー買収条件改善 Netflix解約金負担も

Harshita Mary Varghese　Aditya Soni

［　２月１０日　ロイター］ - パラマウント・スカイダンスPSKY.Oは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oの入札を強化し、今年以降買収が成立しない四半期ごとに株主に追加キャッシュを提供し、HBOのオーナーがNetflixから手を引く場合の分割手数料を負担することに同意した。

(link) パラマウントは１株当たりの提示額を引き上げなかったとはいえ、今回の買収提案は、世界で最も貴重なテレビ・映画資産のいくつかをめぐるネットフリックスとの長期的な戦いの中で、ワーナー・ブラザースの株主 (link) を呼び込もうとする同社の最新の試みである。

パラマウントPSKY.Oは、２０２７年初頭からワーナー・ブラザースとの取引が完了するまでの間、四半期ごとに約６億５０００万ドルの現金に相当する１株当たり０．２５ドルの「ティッキング・フィー」を株主に支払うことを提案したと、同社PSKY.Oは火曜日に発表した。

１株あたり３０ドル、負債を含めても１０８４億ドルという提示額全体は引き上げなかった。 (link) しかし、パラマウントは、ワーナー・ブラザースがネットフリックスNFLX.Oに支払う２８億ドルの契約解除料に資金を提供すると発表した。

ネットフリックスとパラマウント (link) の両社は、ワーナー・ブラザーズの映画・テレビスタジオ、豊富なコンテンツライブラリー、そして「ゲーム・オブ・スローンズ」、「ハリー・ポッター」、DCコミックスのスーパーヒーローであるバットマンやスーパーマンといった主要フランチャイズを切望している。

CBS (link) を所有するパラマウントは、CNNやTNTを含むワーナー・ブラザースのテレビネットワークも買収する。

複数のアナリストは、この動きは、パラマウントが、ネットフリックスの買収が規制当局の精査を通過しない可能性があり、承認への道がより容易であるという自信の表れであると述べたが、より高いオファーを待っている投資家を揺さぶるには十分ではないかもしれない (link)。

"甘くなった取引は、WBDをネットフリックスからパラマウントに向かわせることはないだろう。パラマウントは壁にスパゲッティを投げつけ、何かがくっつくことを期待している」とEmarketerのシニアアナリスト、ロス・ベネスは言う。

「パラマウントがWBDを買収する最大のチャンスは、値上げ以外に、外部の規制当局がNetflixを妨害することだ。

ワーナー・ブラザースは、取締役会が修正オファーを検討すると述べたが、Netflixとの取引を支持する勧告に変更はない。

ネットフリックスはコメントの要請にすぐに応じなかった。ワーナー・ブラザースの株価は２％高、ネットフリックスは１．７％高、パラマウントは１．３％高だった。

意味のある強化

パラマウントはまた、ワーナー・ブラザース取締役会からのオファーに対する批判に直接対処することを目的とした、いくつかの施策を発表した。

同社は、ワーナー・ブラザースとの合併契約が不成立に終わった場合、ネットフリックスに支払う５８億ドルの逆解約料を減額することなく、ワーナー・ブラザースが計画している債務交換を支援し、社債権者に支払う可能性のある１５億ドルの手数料を全額返済すると発表した。

同社はまた、月曜日に米司法省の2回目の要請を遵守していることを証明し、１０日間の待機期間を設け、ドイツではすでに外国人投資許可を確保したと述べた。さらに、米国、欧州連合（ＥＵ）、英国の反トラスト法規制当局とも協議中であると付け加えた。

パラマウントのデイビッド・エリソンCEOは声明で、「私たちは、この買収提案を数十億ドルでバックアップし、株主に確実な価値と明確な規制上の道筋を提供し、市場のボラティリティに対する保護を提供するという、意味のある強化を行っている」と述べた。

パラマウントはまた、オラクルORCL.Nの共同設立者であるラリー・エリソンからの個人保証を４３３億ドルに引き上げ、バンク・オブ・アメリカBAC.N、シティグループC.N、アポロAPO.Nからの５４０億ドルの負債で資金を調達する予定である。

ライバルの入札者は、ワーナー・ブラザースの取締役に対し、修正提案を優位な提案であると宣言し、交渉を再開するよう求めた。

ディスカバリー・グローバルをめぐる不確実性

パラマウントは、ディスカバリー・グローバルの業績がリニアネットワーク事業で予測している以上に悪化し続ける可能性に対処するため、ワーナー・ブラザースの取締役会と「契約上の解決策」について話し合う用意があると述べた。

同社は、ネットフリックスの提案は、ワーナー・ブラザースの株主を大きな不確実性にさらすと主張している。

パラマウントは、もしディスカバリー・グローバルが、コムキャストがNBCユニバーサルのケーブルネットワークの大半をバーサントVSNT.Oに売却するのと同じような梃子で分離独立した場合、ネットフリックスの現金対価は１株あたり２３．２０ドルに下がると見積もっている。

デヴィッド・エリソン率いるワーナー・ブラザースは、公開買い付けの期限を２月２０日まで延長し、ハリウッド・スタジオに対する提案がネットフリックスからのライバル入札より優れていることを投資家に納得させる時間を増やした。しかし、ワーナー・ブラザーズはパラマウントの提案を何度も拒否している。

米司法省は、ネットフリックスが反競争的行為を行ったかどうかを、この取引に関する規制審査の一環として、 (link)、調査していると報じられている。

ネットフリックスは、グーグルのYouTubeが他のストリーミングサービスよりも米国のテレビでの視聴時間が多いことを指摘している。

Netflixにとって、『フレンズ』から『バットマン』まで、ワーナー・ブラザースの主要資産にアクセスできるようになれば、ストリーミングファーストのスピンオフ、前日譚、続編の新しい波を開発する文化的な力を得ることができる。

また、Netflixは約５億人の加入者を抱える世界最大のストリーミング・プレイヤーとなるだろう。

ワーナー・ブラザースは、Netflixとの契約について投票するための特別投資家会議を開催する予定であり、ストリーミングのパイオニアは、この会議は４月までに開催される見込みであると述べた。

ネットフリックスは先月、ワーナー・ブラザースに対する８２７億ドルの買収価格を引き上げることなく、全額現金での買収提案に切り替えていた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、ネットフリックスの合併契約はパラマウントの入札よりも優れていると述べている。