訂正-ワーナー・ブラザース取締役会、パラマウントからの対抗入札を拒否

Dawn Chmielewski　Milana Vinn

［ロサンゼルス　１２月１７日　ロイター］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oの取締役会は水曜日、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oの1084億ドルの敵対的買収提案を拒否した。 (link)、この提案は「幻想的」であり、スタジオの巨人が資金調達について株主をミスリードしていると非難した。

パラマウントとネットフリックスは、ワーナー・ブラザースの支配権を獲得するために競争しており、それに伴い、その自慢の映画スタジオやテレビスタジオ、HBOマックスのストリーミングサービス、そして "ハリー・ポッター "のようなフランチャイズを獲得しようとしている。ワーナー・ブラザースがストリーミング大手のオファーを受け入れた後、パラマウントはその入札を上回る敵対的オファーを開始した。

ワーナー・ブラザースの取締役会は水曜日に株主に宛てた書簡の中で、パラマウントが1株あたり30ドルの現金提示を、億万長者でオラクルORCL.Nの共同設立者であるラリー・エリソン率いるエリソン一族によって完全に保証されている、あるいは「裏付け」されているとして、「一貫して誤解を与えてきた」と書いた。

「取締役会は、パラマウントの申し出が "多くの重大なリスク "を伴うものであることを指摘した。

取締役会は、パラマウントのオファーは、ネットフリックス (link) NFLX.Oとの合併契約より "劣る "と判断したと述べた。ネットフリックスのワーナー・ブラザースに対する1株あたり27.75ドルの現金と株式のオファーは、エクイティファイナンスを必要としない拘束力のある契約であり、強固な債務コミットメントがあると取締役会は書いている。

これは拘束力のある合併契約とは異なると取締役会は述べている。

ワーナー・ブラザーズは、この買収に関する株主投票の日程をまだ決めていないが、春か初夏には実施される見込みだと、サミュエル・ディ・ピアッツァ会長はCNBCのインタビューで語った。

エリソン夫妻は、ドナルド・トランプ米大統領との関係を、この買収が規制上容易である理由として挙げている。

パラマウントは自社のオファーが優れていると主張

パラマウントは、ワーナー・ブラザーズが "難解な雲 "の後ろに隠れていると非難し、自社の全額現金での入札は、株価の下落によって減額されたネットフリックスの現金・株式での提案よりも、"市場の変動 "に対してより確実性があると述べた。

パラマウント社のデイビッド・エリソンCEOは、「我々の提案は、WBDの株主に優れた価値と確実性、クロージングへの明確な道筋を提供するものであり、多額の負債を抱えた規模以下のリニア事業を残すものではない」と述べた。

一方、ネットフリックスは米司法省および欧州委員会と協議中で、もう一人の共同CEOであるグレッグ・ピーターズ氏はCNBCの取材に対し、規制当局がこの取引をどう見るかについて自信を示した。

ワーナー・ブラザースの株価は1.2％下落の28.5ドル、ネットフリックスは2.5％上昇、パラマウントは4.8％下落した。

アフィニティ・パートナーズ（ドナルド・トランプ米大統領の娘婿ジャレッド・クシュナーが経営する投資会社）の広報担当者は、パラマウントの入札に参加していないことを確認した。

熱い戦い

ネットフリックスはワーナー・ブラザースに対し、この買収によって別のスタジオや劇場用映画の主要な供給元がなくなってしまうのではないかという懸念を和らげるため、同スタジオの映画を映画館で公開し続けると伝えたと、この件に詳しい関係者は語っている。

パラマウントは先週、ワーナー・ブラザースの株主（(link)）に対し、エリソン・ファミリーとレッドバード・キャピタルによる410億ドルの新規株式と、バンク・オブ・アメリカ、シティ、アポロによる540億ドルの債務コミットメントにより、入札をサポートする "堅固な資金調達 "を手配したと主張した。

ワーナー・ブラザース取締役会は、パラマウントの最新のオファーには「エリソン家のコミットメントが一切ない」株式コミットメントが含まれており、むしろ資産と負債が公表されておらず、変更される可能性がある「未知で不透明な」ローレンス・J・エリソン・リボーカブル・トラストの支援によるものだと反論した。

「ワーナー・ブラザース取締役会は、「WBDは、エリソン一族からの完全かつ無条件の資金調達のコミットメントがいかに重要であるかを何度も聞かされていたにもかかわらず、エリソン一族はPSKYのオファーを支援しないことを選択した。

「取り消し可能な信託は、支配株主による担保付きコミットメントの代わりにはならない。

ワーナー・ブラザース、パラマウントの信用力を疑問視

パラマウントは、CNNやTNTスポーツなどのテレビネットワークを含むワーナー・ブラザースの全スタジオを買収するため、合計6件の入札を提出した。

パラマウントによると、オラクルの株式約11億6,000万株を含む2,500億ドル以上の資産を持つエリソン一族の信託は、エクイティ・コミットメントをカバーするのに十分な額であるという。

ワーナー・ブラザーズは、パラマウントの財務状況と信用力について疑念を呈している。ワーナー・ブラザースは、このオファーは7者間、相互条件付の構造になっており、エリソン・リボーカブル信託は必要な資本コミットメントのわずか32％を提供し、その責任は28億ドルに制限されていると述べた。ワーナー・ブラザースは、信託の資産はいつでも引き出すことができると述べている。

「PSKYのオファーは、WBDの株主にとって手に負えないほどのリスクと潜在的なマイナス面をもたらす」と取締役会は書いている。

パラマウントの負債水準への懸念

ワーナー・ブラザース取締役会は、ネットフリックスの格付けが投資適格で、時価総額が4000億ドルを超えるのに対し、パラマウントの時価総額は150億ドルで、格付けは「ジャンク」の一段上であると指摘した。

パラマウントの負債比率は営業利益の6.8倍となり、現在のフリーキャッシュフローはほぼゼロとなる。

また、ワーナー・ブラザーズは、契約から契約完了までの長期間に及ぶ可能性のある期間中、新たなコンテンツ・ライセンス契約の制限を含め、パラマウントに "過酷な営業制限 "を課すだろうとしている。

ワーナー・ブラザース取締役会は、2つのスタジオ全体で90億ドルの "シナジー効果 "を達成するというパラマウントの計画は "野心的 "であり、"ハリウッドを強くするのではなく、弱くする "新たな雇用の喪失を意味すると述べた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、先週パラマウントが提出した書類に記載されている、パラマウントの不公正に対する訴えを退け、同スタジオの主要人物やアドバイザーと何十回もの電話やミーティングを行い、そのうち4回はデイビッド・ザスラブCEOとパラマウントのデイビッド・エリソンCEO、または彼の父であるラリー・エリソンと直接会って食事をしたと述べた。

「各入札後、我々はPSKYに重大な欠陥があることを伝え、潜在的な解決策を提示した」とワーナー・ブラザース取締役会は書いている。「このようなフィードバックにもかかわらず、PSKYは一度もネットフリックスの合併契約を上回る提案を提出していません。