エクスクルーシブ-米取引所とSEC、公開会社規制の緩和に向けて協議中

Anirban Sen　Chris Prentice

［ニューヨーク　６月２５日　ロイター］ - この件に詳しい4人の関係者によると、米国の取引所運営会社は、より価値の高い新興企業の上場を促進するため、公開企業の規制負担の緩和について証券取引委員会と協議している。

今回初めてその詳細が報告されたが、この協議にはSEC、ナスダック、ニューヨーク証券取引所が関与している。情報筋によると、現在検討されている改革は、情報開示の量や株式公開にかかるコストの削減から、マイノリティ投資家の反対運動を困難にすることまで、多岐にわたるという。

情報筋によると、この協議は数ヶ月前から行われており、ドナルド・トランプ大統領の下で規制緩和の動きが再燃している中で行われた。ドナルド・トランプ大統領は (link)、経済成長を促進するために規制緩和を行いたいと述べている (link)。

一部の市場専門家によると、これらの議論は、2012年にバラク・オバマ前大統領が「起業家支援法（Jumpstart Our Business Startups Act）」に署名して以来、企業に対する規制改革を導入するための最も重要な取り組みであり、トランプ大統領の第1期目の取り組みを土台とするものだという。

ナスダックのネルソン・グリッグス社長はロイターに対し、「企業が非上場にとどまる期間が長くなっていることは、数字からも明らかだ」と語った。グリッグス氏によると、取引所運営会社はワシントンの規制当局と公開市場をより魅力的なものにするための話し合いを行ったが、どの当局かは明らかにしなかったという。

「私たちは公開市場を魅力的なものにする必要がある。とグリッグス氏。ナスダックは、 (link)、委任状提出プロセスの近代化などの救済策を活用することで、負担を軽減することを公に主張している。

NYSEグループのジェネラル・カウンセルを務めるハイメ・クリマ氏は、ロイターに寄せた声明の中で、同取引所は「規制当局や政策立案者に対し、上場企業のための主張を続けていく」と述べた。

「効果的かつ効率的な規制が市場の魅力を維持する鍵であると強く信じています」とクリマ氏は述べ、現在行われている具体的な議論については明言しなかった。

ポール・アトキンス新委員長率いるSECは、資本形成を阻害する規則の緩和を検討していると述べた。

「SECは、資本形成を阻害する規制上の負担に対処することを検討しており、その中には、新規株式公開が再び企業の意欲を高めるよう、(、) を確保することも含まれている」とSECの広報担当者は述べた。

SECは、取引所や他の利害関係者と行った具体的な議論についてはコメントしなかった。

しかし、開示要件をめぐる規則を緩和し、株式公開や上場維持のコストを削減することは、しばしば投資家の犠牲を伴う。

「歴史的に、投資家や発行体は米国の資本市場を世界最高と見なしてきた。ペンシルバニア大学のジル・フィッシュ教授（ビジネス法）は、「それは規制制度があるからです。「情報が完全であれば、市場はよりよく機能するからです。証券価格はより正確になります。それは誰にとっても良いことです」。

規制の後退

情報筋によれば、今回の協議では、企業の上場や上場維持を難しくしている規制の見直しが検討されている。

焦点のひとつは、現在の委任状プロセスの見直しで、株主が様々な案件について投票できるようにするために企業が株主に提供しなければならない情報に関わる。

この改革により、少数株式を保有するアクティビスト株主が委任状争奪戦を起こすことが難しくなり、少数投資家からの反復的な委任状提案が抑制されることになる、と情報筋は述べている。また、予備的委任状提出における開示要件の緩和にもつながるという。

情報筋によれば、上場に関する手数料を引き下げることで、企業が取引所に上場し、株式公開を維持するためのコストを下げることも検討されているという。

また、特別目的買収会社（(SPACs)）との取引を通じて上場した企業が資本を調達しやすくすることも検討されているという。近年、SECは、上場規制を回避する手段として、上場しているシェル・カンパニーに自社を売却することで株式を公開するSPACs (link) を取り締まっていた。

今回の規制撤廃により、上場企業はフォロー・オン・オファリングによる追加株式売却による資金調達も容易になるだろうという。

規制の強化

上場企業は、2002年の画期的なサーベンス・オクスリー法以来、情報開示規制の強化を目の当たりにしてきた。2008年の世界金融危機、SPACブーム、COVID-19パンデミック後のミーム株取引などの市場ストレスの時期は、企業行動に対する規制当局の監視強化につながった。

資本市場の専門家によれば、SECは長年にわたり、気候、サイバーセキュリティ、リスク要因、委任状報告など、さまざまな問題に関する開示要件を強化してきた。

例えば、1980年にアップルAAPL.Oが株式公開した時のIPO目論見書は47ページだった。

フロリダ大学のジェイ・リッター教授によれば、現在の典型的なIPO目論見書は250ページで、その中にはリスク要因に関する一般的な文言も多く含まれているという。

公開企業に対する規制を後退させようとする動きは以前にもあった。JOBS法は、企業が投資家の監視の目を避けてSECに非公開で登録書類を提出できるようにする秘密IPO提出を促進するのに役立った。

また、トランプ大統領の1期目には、ジェイ・クレイトンSEC委員長（当時）が、ドッド・フランク法（(link)）などの主要な法律の一部の条項を抑制するなど、規制の緩和を推進した。

上場企業の縮小

ナスダックがまとめた数字によると、2000年以降、米国の取引所に上場する公開企業の数は36％減少し、4,500社となった。

規制の強化と上場企業の減少は、JPモルガン・チェースのジェイミー・ダイモンCEO（(link)）やシタデル証券の創業者ケン・グリフィン氏（(link)）といったウォール街を代表する経営者たちから批判されている。

この問題に詳しい2人の関係者は、イーロン・マスクのスペースXが上場に消極的であることを引き合いに出し、厳しい情報開示要件、規制当局のさらなる監視、株式公開に伴うコストを避けるために、IPOから遠ざかることを選択した企業もあると述べた。

SpaceX社は、コメントの要請にはすぐに応じなかった。

しかし、規制の負担を軽減しても、一夜にして変化が起こるとは限らない。

(「SECの規則制定（)）により、IPOへの猛烈な駆け込み需要が起こると思いますか？と、法律事務所クーリーのグローバル資本市場グループ共同会長、デイブ・ペインシップ氏は言う。と、法律事務所Cooleyのグローバル資本市場グループの共同議長であるデイブ・ペインシップ氏は語った。