SpaceX IPO：マスク氏が85.1%の議決権を掌握、株主は陪審裁判および集団訴訟を放棄

目論見書に記載された同社の定款は、株主に対し陪審裁判を受ける権利を「取消不能かつ無条件に」放棄することを求めており、同社および支配株主に対する集団訴訟を禁止し、すべての紛争を仲裁に付すことを義務付けている。

2025年9月、米国証券取引委員会（SEC）は党派別の採決により、こうした強制的な仲裁条項は連邦証券法に違反せず、登録の効力発生を遅らせるものではないことを明確にする政策声明を採択した。SpaceXは、上場書類にこの規定を全面的に採用した最初の大手テック企業となった。

証券法専門の弁護士らは、こうした条項は法廷で異議を申し立てられる可能性があると指摘している。米国証券法は、同法への準拠を放棄するいかなる規定も無効であると明記している。強制的な仲裁が株主の法定の訴訟権の放棄に該当するかどうかが、将来の法的紛争の焦点となる見通しだ。

SpaceXは目論見書のリスク要因のセクションにおいて、「投資家は、すべてのコーポレートガバナンス要件が適用される企業の株主に提供される保護と同等の保護を受けることはできない」と認めている。

SpaceXは株主提案の提出要件を引き上げた。株主総会での採決を求めるには、投資家は100万ドル相当以上、または発行済株式総数の3%を超える株式を保有しなければならない。さらにテキサス州法に基づき、提案の提出には、6カ月以上の継続保有や、議決権の67%以上に相当する株主の支持獲得といった追加条件の充足が求められる。

SpaceXの目標評価額である1兆7500億ドルから2兆ドルに基づくと、3%という要件は少なくとも525億ドルの時価に相当する。この基準を満たすことができるのは、イーロン・マスク氏本人と、Googleなどごく少数の株主に限られる見通しだ。

加えて、募集書類によると、マスク氏を会長、CEO、CTOの職から解任するには、B種株主による採決が必要となる。B種株式の強力な議決権は同氏に集中しており、この規定は実質的に、自身に対する解任案を同氏が拒否することを可能にしている。

資産規模が合計1兆ドルを超える米国の3つの公的年金基金（ニューヨーク州共通退職基金、カリフォルニア州公務員退職年金基金、ニューヨーク市退職年金基金）は、SpaceXに対し、同社のガバナンス規定に関する重大な懸念を表明する共同書簡を送付した。

同書簡は、「1株1議決権」体制の導入または7年以内の特別議決権の廃止、取締役会の過半数の独立性確保と最高経営責任者（CEO）および会長職の分離、マスク氏の解任を阻む特別規定の削除、強制仲裁の廃止、および関連当事者取引に対する独立した承認を求めている。

米証券取引委員会（SEC）企業財務局の元高官は、審査官が強制仲裁条項についてSpaceXにコメントレターを出し、株主の権利に対する具体的な影響に関して補足的な開示を求める可能性があると述べた。

マスク氏はこれまで、Tesla（ TSLA ）における議決権を少なくとも25％まで引き上げるよう公に繰り返し要求しており、この水準であれば影響力を行使するのに十分でありながら、覆すことが不可能なほどではないと述べている。その一方で、SpaceXの目論見書によれば、同氏はスーパー議決権を通じて85.1％の支配権を確保している。

Teslaが2010年に上場した際、同社は「1株1議決権」構造を採用し、マスク氏の保有比率と議決権比率は約28.4％であった。2018年に取締役会が策定した10年間の報酬プランは、業績目標の達成を通じてマスク氏の議決権を約13％から25％に引き上げることを目指したものだった。SpaceXにおける85.1％の支配権がIPO時に即座に「固定」されたものであるのに対し、Teslaにおける25％という数字は10年越しの「追求」となってきた。

こうして、両社のガバナンスの歩みは分かれることとなった。Teslaは長年、アクティビスト（物言う株主）による提案や訴訟、SEC（米証券取引委員会）との紛争に直面しており、プロキシ（委任状）を通じた牽制メカニズムが比較的強固に機能している。一方、SpaceXはテキサス州法やスーパー議決権、強制仲裁、株主提案の高いハードルなどを活用し、外部投資家が影響力を行使する余地をほぼ排除した体制を構築した。これは「Teslaが直面してきたような株主からの批判から会社を守る」ことを意図している。

支持派は、SpaceXの事業（惑星間輸送、グローバルな衛星インターネット、AIインフラ）が、超長期の開発サイクル、極端なリスク、そして個人のビジョンによる強い推進力に特徴づけられると主張している。意思決定権限を創業者に高度に集中させることは、短期的な株主からの圧力を和らげ、長期戦略の継続性を確保する。SpaceXの既存株主は、すべて自発的にこれらの条件を受け入れている。

反対派は、3つの公的年金基金による共同書簡で示されているように、権限の高度な集中が説明責任の欠如を招き、制御不能な関連当事者間取引につながる可能性があると警告している。仮にSpaceXがIPO後に大きな挫折に直面した場合、効果的な株主による牽制機能が欠如していれば、同社はガバナンス危機に陥る恐れがある。さらに、強制仲裁やクラスアクション（集団訴訟）放棄の条項は、実質的に投資家から司法上の最終的な救済手段を奪うものであり、その適法性や執行可能性については、依然として法廷で大きな課題に直面している。

このコンテンツはAIを使用して翻訳され、明確さを確認しました。情報提供のみを目的としています。