ユニリーバ株主、マコーミック社との食品取引で過半数の株式を取得か？

Abigail Summerville　Andres Gonzalez　Alexander Marrow

［　３月２７日　ロイター］ - ユニリーバULVR.Lの食品事業と米国のスパイスメーカー、マコーミックMKC.Nの合併案では、英国グループの株主が新会社の株式の過半数を取得し、税制上の優遇措置を受けることになると、この問題に詳しい2人の関係者がロイターに語った。

ヘルマンズ・マヨネーズやクノール・ストックキューブを製造し、世界最大の個人消費財メーカーのひとつであるユニリーバ< (link) >は、先週、マコーミック< (link) >から食品部門の買収提案を受け、マコーミックと交渉中であると発表した。

チョルーラ・ホットソースのメーカーであるマコーミック社は、財務的な詳細を明らかにすることなく、ユニリーバ（株式時価総額1,310億ドル）の過去最大の再編成への道を開く会談を確認した。

コメントを控えたユニリーバとマコーミックは、キャピタルゲイン課税の原因となるいわゆる支配権の変更を回避しつつ、ロンドン上場グループの株主が統合会社の50％以上を保有できるような形で、この買収案を構成しているという。

フェルナンド・フェルナンデスが昨年CEOに就任して以来、最大の取引となるこの買収案は、ユニリーバの食品事業をメリーランド州に本社を置くマコーミックに売却する前に分離独立させるというものだ。いわゆる逆モリス・トラスト(RMT) のようにアレンジされ、節税になると2人は述べた。

この情報筋と第三の情報筋によると、交渉は急速に進んでいるという。

ユニリーバの株主がどの程度の株式を取得するかは不明だが、同様の仕組みの消費財取引では、売り手の株主は新会社の50％から60％の株式を取得している。

例えば、2021年、インターナショナル・フレーバー＆フレグランスIFF.Nは、デュポンDD.Nのニュートリション＆バイオサイエンス事業をRMT取引で買収し、統合会社の価値は454億ドル、デュポンの株主は新グループの55.4％を得た。

2000年代には、J.M.スマッカーSJM.Nがプロクター・アンド・ギャンブルPG.NからJifとCrisco、そして後にフォルジャーズを全株式のRMT取引で買収し、P&Gの投資家はスマッカーの約53%の株式を手に入れた。

ユニリーバの食品部門の評価額は、負債を含めて280億ユーロ（($320億)）から310億ユーロ（）とバークレイズは推定している。LSEGのデータによると、マコーミックの企業価値は、約40億ドルの純負債を含めて約180億ドルである。

これは、実質的な買い手が売り手よりかなり小さいRMT構造の典型である。

マコーミックは長年食品部門を賞賛していた

ユニリーバはゴールドマン・サックスと協力していると、この件に詳しい2人の関係者が語った。また、モルガン・スタンレーとPwCも分離の可能性について助言していると付け加えた。

一方、投資銀行のシティとロスチャイルドはマコーミックに助言していると、そのうちの2人が語った。

モルガン・スタンレー、ゴールドマン、シティはコメントを控えた。PwCとロスチャイルドはコメントを求めたが、すぐに返答はなかった。

マコーミック社は、ユニリーバの食品事業を何年も前から見ており、そのグローバルな展開に感心し、広大なコングロマリットの中で過小評価されているブランドを成長させる機会を見ていると、そのうちの一人と、同社に詳しい他の二人は語った。

スパイス・メーカーのマコーミックは、M&Aについて規律を守ってきた。 (link)、この買収の可能性があったときには、迅速に動く柔軟性を与えていた。同社は近年、デューク社のマヨネーズメーカー、ザウアー・ブランズ社と日本のバーベキューソースブランド、バチャンズ社の買収を試みたが、より高値の入札者に敗れた、と関係者は語った。

2017年にはレキットベンキーザーRKT.Lの食品部門を買収し、フランクのレッドホットホットソースやフレンチのマスタードを傘下に収めた。

ユニリーバは、12月にマグナム・アイスクリーム・カンパニーMICCT.ASとして上場したアイスクリーム事業（(link)）を1年以上かけて切り離した。

ユニリーバは取引後も19.9％の株式を保有し、保有株式の一部をマグナム株式に転換する際に株主の課税対象利益が減少するなどの税制上のメリットもあった。