パラマウント、ワーナー・ブラザース買収に向け再び高値を提示、ネットフリックスによる買収は二転三転。

TradingKey - ハリウッド・メディア ワーナー・ブラザース（WBD） は火曜日、以下を受領したと発表した パラマウント（PSKY）からの 買収提案の修正案であり、提示額は従来の1株当たり30ドルから現金で31ドルへと引き上げられた。取締役会は、この新たな提案が「現在のNetflixとの合意に対する上位の提案を構成することが期待される」と述べ、両者が協議を継続していることに言及した。現在、 Netflix（NFLX）との 合意は依然として有効であり、ワーナー・ブラザースの取締役会は、パラマウントの提案を最終的な優先選択肢として正式に指定するには至っていない。

火曜日の終値時点で、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株価はわずかに上昇したものの、一部の時間外取引では変動が見られた。Netflixの株価は反発した一方、パラマウント関連の証券は、買収の道筋を巡る不透明感を市場が再評価したことを反映し、一定の調整が行われた。

最新の修正提案において、パラマウントは提示額を1株当たり1ドル引き上げただけでなく、2026年9月30日までに取引が完了しない場合に1株当たり0.25ドルの繰延補償を支払うという条件を追加した。さらに、規制上の理由で取引が成立しなかった場合、パラマウントは自社の年間収益に匹敵する最大70億ドルの規制解除料を支払う意向を示している。

これに先立ち、Netflixは規制上の理由で買収が解消された場合、ワーナー・ブラザースに対し58億ドル近い「巨額の解約手数料」を支払うことのみを確約していた。

特筆すべきは、継続的な下落にもかかわらず、Netflixの時価総額は依然として3,300億ドル近辺にあるのに対し、パラマウントの時価総額は120億ドル未満であるという点だ。規制上の理由で取引が完了できない場合、この支出は間違いなくパラマウントにとって壊滅的な打撃となるだろう。

加えて、この提案には、WBDがNetflixとの合意を解除するために支払う必要がある約28億ドルの解約手数料を補填することが約束されており、必要な資金調達支援の取り決めも含まれている。

今回の新たな提案は、1株当たり27.75ドルとするNetflixの現行の提案と比較して、直接的な現金対価の面で大幅に魅力的である。Netflixの提案が主に、映画・テレビ制作、HBO、HBO Maxといったワーナー・ブラザース・ディスカバリーの中核的なストリーミングおよび映画資産の買収に焦点を当てているのに対し、パラマウントの現在の入札はWBD企業全体の全資産買収を目的としている。

負債を含む以前の開示評価に基づくと、パラマウントの当初の30ドルの提示は、企業価値として約1,080億ドルに相当していた。一方、Netflixによる取引の全体評価額は約827億ドルであった。

WBDの取締役会は声明の中で、当初の推奨を撤回または修正することなく、引き続き株主に対してNetflixとの取引を推奨する一方で、パラマウントとの新たな提案を詳細に評価していると述べした。取締役会はまた、最終的にパラマウントの提案が実際に「上位の提案」を構成すると判断した場合、Netflixには合意の修正案を提案するために4営業日の猶予が与えられることも付け加えた。

WBDの株主にとって、全額現金による31ドルの提示は、名目上の合併対価を引き上げる。現行の合意における現金部分を上回るこの入札は、株主に対して直接的かつ具体的なリターンの拠り所を提供する。

入札プロセス全体を振り返ると、両者の争いは2025年12月から続いている。当初、Netflixによる1株当たり27.75ドルの合意が早期に取締役会の支持を得たが、その後、株主の支持を直接獲得することを目指したパラマウントによる1株当たり30ドルの全額現金での敵対的買収提案が続いた。

しかし、その提案は資金調達の確実性や規制リスクに関する取締役会の懸念から、直接採用されることはなかった。その後、NetflixはWBDがパラマウントの新提案について協議できるよう、限定的な権利放棄期間を設けることに同意した。パラマウントは条件の調整を続け、最終的に提示額を1株当たり31ドルに引き上げ、規定を大幅に強化することで、2つの入札者間の期待値の差を埋めようと試みている。

現在、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの取締役会は、まだ最終的な決定を下していない。もし最終的にパラマウントの提案が既存のNetflixとの合意よりも優れていると判断されれば、Netflixに回答の機会が与えられ、入札合戦のさらなる激化を招く可能性がある。逆に、取締役会が引き続きNetflixとの合意を支持し、当初計画されていた資産譲渡を進める可能性もある。

最終的な結果がどうであれ、今回の出来事はハリウッドのメディア業界における近年の資本争奪戦の重要な節目となっており、メディア資産の価値評価、規制リスク・プレミアム、およびM&A戦略の再評価に直接的な影響を及ぼしている。