ワーナー・ブラザース、パラマウントの修正オファーを拒否するも、スタジオに1週間の交渉期間を与える

Milana Vinn　Dawn Kopecki

［　２月１７日　］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oは、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oによる1株30ドルの敵対的買収提案を拒否したが、HBOマックスと「ハリー・ポッター」フランチャイズのオーナーを買収するため、ハリウッドのスタジオに7日間の猶予を与えた。

ワーナー・ブラザーズによれば、パラマウントは1株31ドルというさらに高い株価を非公式に提示し、取締役会をテーブルに誘惑したようだ。

ワーナー・ブラザースは、2月23日までに "最良かつ最終的なオファー "を提出しなければならない。

「ワーナー・ブラザースのサミュエル・ディピアッツァ・ジュニア会長とデヴィッド・ザスラブCEOは、火曜日にパラマウントの取締役会に送った書簡の中で、「明確にしておきますが、当社取締役会は、あなた方の提案がネットフリックスの合併を上回る取引をもたらす合理的な可能性があるとは判断していません。「我々は引き続きネットフリックスとの取引を推奨し、全面的にコミットしている。

正体不明のパラマウントの財務アドバイザーは、ワーナー・ブラザーズが交渉開始に同意すれば、彼らのオファーは1株31ドルに引き上げられると述べ、さらに高くなる可能性もあるとワーナー・ブラザーズは書簡で述べ、現在、最善かつ最終的な提案にはそれ以上の価格が含まれることを期待していると付け加えた。

パラマウントの現在の提示額は1,084億ドルで、ネットフリックスはスタジオとストリーミング事業だけで827億ドルを提示している。

ワーナー・ブラザーズは、 (link) パラマウントからの買収提案を何度も拒否してきたが、ネットフリックスのスタジオとストリーミング・サービスに対する1株27.75ドルの入札に対する投票を進めている。ワーナー・ブラザーズは、CNN、TLC、フード・ネットワーク、HGTVを含むディスカバリー・グローバルのケーブル事業を分離独立させ、上場会社にした 後、ネットフリックスの合併について3月20日に株主投票を行う予定だ。

ワーナー・ブラザースの試算によると、ディスカバリー・グローバルは1株あたり1.33ドルから6.86ドルで取引される可能性がある。

ワーナー・ブラザースがパラマウントとの提携を決定したことは、ネットフリックスからの特別な権利放棄を必要とするものであり、同スタジオの転換を意味する。

パラマウントは以前、 ワーナー・ブラザースが12月5日にネットフリックスとの合併合意を発表するまでの12週間、 (link) の幹部が出した 6つの異なる オファーについて、取締役会は「有意義な関与をしなかった」と述べていた 。パラマウントはその数日後に公開の敵対的入札を行ったが、 同月末に 拒否された 。 (link)

パラマウントの修正オファー (link) には、パラマウントCEOデヴィッド・エリソンの父親であるオラクル創業者ラリー・エリソンによる400億ドルの株式に対する個人保証が含まれていたが、1月上旬に拒否された (link)。

ワーナー・ブラザーズは、同社に株式を保有し、ネットフリックスとの取引に反対することを計画しているアクティビスト投資家アンコラ・ホールディングスからの圧力の高まりに直面している。

パラマウントはまた、ワーナー・ブラザースの取締役会に取締役を加えるよう圧力をかけており、ペントウォーター・キャピタル・マネジメントのマット・ハルバウワーCEOを候補としている、とハルバウワーCEOは先週述べた。ペントウォーターはワーナー・ブラザースの株を約5000万株保有しており、パラマウントの入札を支持している。

「ワーナー・ブラザースの取締役会がパラマウントの前回のオファーに抱いていた実質的な不満はすべて解消されている」とハルバウワー氏は先週のインタビューで語った。

パラマウントとの交渉を開始するために、ワーナー・ブラザースの取締役会はネットフリックスから特別な権利放棄を取り付けた。合併契約では、ワーナー・ブラザースは、取締役会がそのオファーの方が優れていると判断した場合に限り、ライバルの入札者と交渉することができる。

ネットフリックスは、ワーナー・ブラザースの株主が来月、合併に関する投票を行うことになっており、取引は節目を迎えたと声明を発表した。

「我々の取引は優れた価値と確実性を提供すると確信しているが、PSKYの横暴によってWBDの株主とより広いエンターテインメント業界に混乱が続いていることを認識している」とNetflixは述べた。

先週、パラマウントはワーナー・ブラザースの株主（(link)）を獲得するために、1株あたり30ドルという提示額を引き上げることなく、以前の入札額を引き上げるという新たな試みを行った。その代わりに、パラマウントはWBDの株主に対し、今年以降買収が成立しない四半期ごとに現金を追加することを提案し、HBOのオーナーが手を引いた場合にネットフリックスに支払う28億ドルの分割手数料を負担することに同意した。

ワーナー・ブラザースは、パラマウント社との修正合併契約は、取締役会がより優れた提案とみなすにはまだ不十分であると述べた。

パラマウントの提案は、潜在的な15億ドルのジュニア・リエンの融資手数料を誰が負担するのか、負債による資金調達がうまくいかなかった場合はどうなるのか、リード・スポンサーのラリー・エリソンが支援するエクイティ資金調達が完全に確実かどうかなど、重要な問題が未解決のまま残されている、とワーナー取締役会は書いている。

この書簡では、パラマウントは資金調達の懸念について、「リード・エクイティ・スポンサーの個人資産と融資銀行の信頼性」を考慮すれば「深刻なものではない」と主張しているが、契約書案では、負債による資金調達が不可能になった場合、取引を確実に完了させるために、追加のエクイティ資金を調達しなければならないとしている。

約2億ドル相当の株式を保有するアンコラは先週、ワーナー・ブラザースの取締役会が、CNNやTNTなどのケーブル資産を含む会社全体に対するライバルの提案をめぐるパラマウント・スカイダンスとの協議に十分に関与しなかったと述べた。