ワーナー・ブラザース、パラマウントの修正入札を拒否、ネットフリックスに固執

Dawn Chmielewski　Kritika Lamba　Dawn Kopecki

［ロサンゼルス　１月７日　ロイター］ - ワーナー・ブラザース・ディスカバリーWBD.Oの取締役会は、パラマウント・スカイダンスPSKY.Oによるスタジオ買収の最新の試みを全会一致で拒否し、その修正された1084億ドルの敵対的入札 (link) は、投資家が拒否すべきリスクの高いレバレッジド・バイアウトに相当すると述べた。

ワーナー・ブラザースの取締役会は、水曜日に株主に宛てた書簡の中で、パラマウントのオファーは「並外れた額の負債融資」に依存しており、クロージングのリスクを高めていると述べた。また、ストリーミング配信大手のネットフリックス（(link) NFLX.O）が映画・テレビスタジオやその他の資産を827億ドルで買収することを再確認した。

パラマウントとネットフリックスは、ワーナー・ブラザースとその自慢の映画・テレビスタジオ、そしてその豊富なコンテンツ・ライブラリーをめぐって激しい争奪戦を繰り広げてきた。ワーナー・ブラザーズは、『ハリー・ポッター』、『ゲーム・オブ・スローンズ』、『フレンズ』、DCコミックスの世界、そして『カサブランカ』や『市民ケーン』などの名作映画など、収益性の高いエンターテイメント・フランチャイズを有している。

ワーナー・ブラザースの取締役会は火曜日、1株あたり30ドルの現金提示に反対票を投じ、パラマウントの資金調達計画は、買収完了後にハリウッドの小規模スタジオに870億ドルの負債を負わせることになり、史上最大のレバレッジド・バイアウトになると株主に伝えた。この書簡は、パラマウントの提案を拒否する根拠を示した67ページの修正合併申請書（(link)）に添付された。

ネットフリックスの買収は順調

ワーナー・ブラザース取締役会は、パラマウントの修正提案について、「特に、PSKYが提供する価値が不十分であること、PSKYが買収を完了させる能力が確実でないこと、PSKYが買収を完了できなかった場合にWBDの株主が負担するリスクとコストを考慮すると、依然として不十分である」と述べている。

時価総額約140億ドルのパラマウントが、オラクルORCL.Nの大富豪ラリー・エリソン共同創業者（パラマウントのデヴィッド・エリソンCEOの父親 (link)）が個人的に保証する400億ドルの 株式と 540億ドルの負債で資金を調達することを提案した後にもかかわらず、このような評価となった。

この決定により、ワーナー・ブラザースは、パラマウントがラリー・エリソンの個人保証がないことに関する以前の懸念に対処するため、12月22日（(link)）に入札を修正した後も、ネットフリックスとの取引の軌道を維持している。

ネットフリックスの共同CEOであるテッド・サランドス氏とグレッグ・ピーターズ氏は、水曜日にワーナー・ブラザースの決定を歓迎し、ストリーミング大手の取引を "株主だけでなく、消費者、クリエイター、より広範なエンターテインメント業界に最大の価値をもたらす優れた提案である "と認識していると述べた。

パラマウントの資金調達計画は、S&Pグローバルがすでにジャンクレベルと評価している同社の信用格付けをさらに低下させ、キャッシュフローを圧迫することになる。1株27.75ドルの現金と株式を提示したネットフリックスは、4000億ドルの時価総額と投資適格の信用格付けを持っている。

パラマウントはコメントの要請に応じなかった。

ワーナー・ブラザースとネットフリックスの株価はともに0.6％上昇したが、パラマウントは0.6％下落した。

ハリウッドのパワーバランス

この入札合戦は、ハリウッドで最も注目される買収合戦となっている。ストリーミング・プラットフォームの支配が強まり、劇場興行収入が不安定な状況が続く中、各スタジオはこの状況に直面している。

Netflixの提示額は低いものの、一部のアナリストは、パラマウントのケーブルテレビ事業を含む会社全体に対する入札よりも、資金調達構造が明確で、実行リスクも少ないと述べている。

「WBDはパラマウントに売りたくないので、パラマウントを拒否できる限り拒否し続けるだろう」とEmarketer社のアナリスト、ロス・ベネス氏は語った。

ワーナー・ブラザーズ第5位の投資家であるハリス・オークマークは以前、ロイターに対し、パラマウントの修正オファーは "十分ではない "と述べた。 (link)、分割手数料をカバーするには不十分だと指摘した。

しかし、LSEGのデータによると、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーの株を約570万株保有しているマリオ・ガベリは、パラマウントの全額現金でのオファーの方がより簡単であり、規制当局の承認への道も早いとし、パラマウントに株を提出する「可能性が高い」と述べた。「現時点では、パラマウントの方が優れている。「ネットフリックスは入札を単純化しなければならない。

第7位の大株主であるペントウォーター・キャピタルもパラマウントを支持し、同社がワーナー・ブラザーズに送った書簡によれば、取締役会がパラマウントと交渉しないのは間違いであるとしている。

ディスカバリーがネックに

ワーナー・ブラザースが計画しているディスカバリー・グローバルのスピンオフ（ケーブルテレビネットワークのCNN、TNTスポーツ、ストリーミングサービスのDiscovery+を含む）の評価は、大きな難点と見られている。アナリストは、ケーブルチャンネルの価値を1株あたり最大4ドルとしているが、パラマウントはわずか1ドルを提案している。

両党の議員はメディア業界のさらなる統合について懸念を示しており、ドナルド・トランプ米大統領（(link)）は、この画期的な買収について意見を述べる予定だと述べている。

ワーナー・ブラザースのサミュエル・ディ・ピアッツァ会長はCNBCに対し、同社は現在パラマウントと交渉中ではないが、取引には前向きであり、両取引とも規制当局の承認への道筋はついていると述べた。

「彼らは説得力のある何かをテーブルに乗せなければならない」と彼はパラマウント社について語った。

ワーナー・ブラザースの取締役会は12月23日に開かれ、パラマウントの修正オファーを検討した。提出された書類には、エリソンの個人保証や58億ドルという高い逆解約金など、いくつかの改善点が記されていたが、パラマウントの入札にはネットフリックスと比較して「大きなコスト」がかかることがわかった。

ワーナー・ブラザーズは、Netflixとの契約を破棄するために、ストリーミング・サービスに28億ドルの契約解除料を支払う義務があり、これは契約終了のための追加費用47億ドルの一部である。

取締役会は、パラマウントが同社のケーブルテレビネットワークを別会社のディスカバリー・グローバルに分離独立させる計画を禁止するなど、同社のビジネスと競争力を損なうような営業上の制限をスタジオに課すだろうといった、以前から指摘されている他の懸念事項を繰り返した。