訂正カラム-この保守活動家はトランプのＳＥＣのファンではない

Ross Kerber

［　３月４日　ロイター］ - ライバル同士が同じ立場で議論するときは注意が必要だ。最近、保守寄りの株主団体であるNational Legal and Policy Centerのリーダーが、リベラル寄りの気候変動団体であるCeresの著者と共同で論説記事（(link)）を執筆したときのことだ。ウォール・ストリート・ジャーナル紙に掲載されたその論説は、証券取引委員会のポール・アトキンス委員長が「株主を黙らせる」ことを目的としていると主張するものだった。

さらに話を聞くため、私はポール・チェザー氏に電話をかけた。チェザー氏はNLPCのディレクターで、NLPCは多様性プログラムや中国との関係といったテーマで、年間２０件ほどの株主決議を企業に提出している。私たちは、株主決議が活動家に与える影響力と、これまでのＳＥＣの変更の影響について話した。

以下は、長さを調整し、明確にした上での私たちの発言録である。

質問：ポールさん、興味深い委任状シーズンですね。トランプ米大統領が新たに任命した人々が、提案者が最初に決議案をまとめる秋の時期から、企業があなたのような人々と話をする春の株主総会シーズンまでのプロセス全体を監督するようになって初めてのシーズンです。

回答：大手資産運用会社や投資会社は、株主提案を行うことは彼らの利益にならない。彼らは非常に巨大で、さまざまな年金や退職金IRA、ESOPファンドを代表しています。彼らの傘下には非常に多くのものがあり、もし株主提案を行えば、彼らの顧客のかなりの部分を不快にさせてしまうでしょう。

質問：今年の状況を教えてください。これまでのところ、株式発行会社との間で注目度の高い和解がいくつもありましたね？

回答：特にDEIに関する提案に力を入れてきました。昨年は、執行役員に対するボーナスやインセンティブを廃止するよう求めるDEI提案が多くありました。DEIの基準に関連したものです。それはいつもごく少額でした。そのため、それらの提案の成功はごく限られたものでした。数社が撤回するか、行動を起こしました。今年、私たちが通過させた提案の得票率が非常に低かったにもかかわらず、ほとんどの企業がそのような提案を廃止しました。そこで今年は、取締役会の基準......人種、性別、性的指向など、DEIの基準といえば皆さんが思い浮かべるものすべてに目を向けました。

質問：この仕組みについて説明しますと、あなたが提出した提案は、事実上、あなたに影響力を与えるか、少なくとも企業があなたと話をするためのフレームになりますよね？そして、もしここで取引できるのであれば、ある変更をすれば提案を取り下げることに同意すると言うでしょう。

回答：そうです。ただ、企業は株主提案を嫌います。企業にとっては迷惑な話だ。たいていの場合、誰かが会社に対して批判的な意見を持っているから提案するのであって、会社としては提案者に撤回させるために可能な限りのことをしたいのだ。だから、私たちに撤回させるために、何らかの最小限の痛みを伴う手段を講じることができれば、それを実行に移すのです。

質問：多くの場合、あなたの決議案やあなたの同盟国の決議案が投票にかけられると、非常に低いパーセンテージになります。以前、あなたが支持したアップルの決議案についてお話ししたように。別の保守的な株主グループによるもので、アップルの中国との関わりに関するものでした。そして、(ＳＥＣ開示フォーム) 8-Kによると、１．４％の支持を得た。これでは何の意味もない。なぜこのような企業があなたの意見に耳を傾けるのでしょうか？

回答：私たちは、全体的な会話と公共政策のアプローチにおいて、ある種のテコの役割を担っています。そしてこれは、ＳＥＣがどのように物事を管理するかということにも関わってくる。しかし、だからこそ左派は影響力を持つことに成功したのだ。彼らはそれを企業に対するテコの１つとして利用してきた。なぜなら企業は、文化、公共政策、気候、その他、DEI、ESG、ネットゼロなど、あらゆる種類の事柄の方向性に非常に影響力があるからである。

質問：あなたの側であろうと、よりリベラルな株主寄りの団体であろうと、(決議案を提出する) のは非常に少額の資金であることに変わりはありません。なぜ企業はこのようなことに反応するのでしょうか？

回答：これらの提案は、プレスリリースやメディア報道のためのプラットフォームや手段として利用することができる。それから、私たちが「免除勧誘報告書」と呼んでいるものに着手すれば、その報告書では提案について詳しく説明し、そこで自分の見解を明確にすることができます。つまり、これらはほんの小さな、最初のくさび、あるいは最初の論点のようなものなのです。

質問：ＳＥＣが今年の委任状提出シーズンに向けて打ち出した大きな変化は、ノー・アクション・プロセス（(link)）の新しい扱い方です。その影響はありますか？

回答：私たちに影響はありませんが、私たちはそれを測る最良の尺度ではありません。今年の私たちの提案の多く、例えば１２件か１３件は独立議長提案です。というのも、私たちは多くの持ち株でリーダーシップと、会長とＣＥＯが兼任する役割に懸念を抱いており、それが大きすぎる権力だと考えているからです。この種の提案はガバナンスの問題です。企業はそれを排除しようとはしません。

質問：トランプ米大統領が任命したポール・アトキンスＳＥＣ委員長についてお話ししましょう。あなたは、彼の全体的なアプローチや株主のパワーバランスに対するＳＥＣのアプローチについて非常に批判的ですね。

回答：彼は基本的に、企業が関係なく推進派を排除できるようにすることを全面的に支持する方向に転換しただけだ。

質問：アトキンスと、その前のマーク・ウエダ委員（委員長代理）は、振り子を (link) 企業に向け、投資家から遠ざけるような行動をいくつか起こしました。その一つは、免除勧誘通知の仕組みの変更である（これは、小口株主がＳＥＣのＥＤＧＡＲシステムを利用して、株主投票への支持を勧誘する通知を配布できるようにするプロセスである (link)）。今、あなたはそこから切り離されたと感じていますか？

回答：そのような制度から切り離されたと感じています。免除勧誘のルールは、５００万ドル以上の株式を保有する個人が、株主提案であれ、取締役や議案に対する賛否であれ、プロキシ（委任状）に対する議決権行使を勧誘する場合、(ＳＥＣの) ＥＤＧＡＲシステムを通じて開示しなければならないというものです。ＥＤＧＡＲシステムとは、その企業を購読している人なら誰にでも情報が配信されるシステムです。私たちの多くは、５００万ドル未満の株式を保有する個別企業に対して、自主的な免除勧誘通知を提出していた。私たちはその通知書を、他の項目に関する私たちの立場を表明する手段として使っていました。それが、企業側の弁護士や企業側には耐え難いものになったのだろう。

私たちはまだ自分たちの仕事を続けている。阻害されてはいない。ダイナミックさが違う。私たちは、少し違った方法で報告書を広めている。私たちは直接行っている。つまり、私たちは常に他の投資家に報告書を配布してきた。今は、資産運用会社に対してより意欲的なリストを作成しています。私たちのウェブサイトでも報告書を公開しています。興味深い試みだ。