更新 1-華納兄弟拒絕派拉蒙修訂後的出價，但仍對最終報價持開放態度

Milana Vinn/Dawn Kopecki

路透2月17日 - 華納兄弟WBD.O周二拒絕了派拉蒙SkydancePSKY.O最新提出的每股30美元的惡意收購，但給了這家好萊塢制片廠七天時間為HBO Max和《哈利-波特》系列電影的所有者提出一個 "最佳和最終 "報價。

華納兄弟表示，派拉蒙非正式地提出了更高的每股 31 美元的價格，這顯然吸引了董事會。但華納兄弟對派拉蒙的回應表明，他們更傾向於與 Netflix 達成交易，而且改變交易的可能性很小。

華納兄弟表示，派拉蒙必須在 2 月 23 日之前提出新的報價，根據合併協議的條款，Netflix 可以與之匹配。

"華納兄弟董事長小塞繆爾-迪皮亞扎（Samuel DiPiazza Jr.）和首席執行官大衛-扎斯拉夫（David Zaslav）在周二發給派拉蒙董事會的一封信中說："我們的董事會尚未確定，你們的提議有合理的可能促成一項優於 Netflix 合併的交易。

"我們將繼續推薦並全力支持與 Netflix 的交易"。

兩家媒體巨頭一直在爭奪華納兄弟、其旗艦電影和電視工作室以及深厚的內容庫的控制權，這場爭奪凸顯了娛樂業格局快速變化所帶來的高風險。

從《卡薩布蘭卡》和《公民凱恩》等經典影片，到《朋友》和《蝙蝠俠》等廣受歡迎的影片，華納兄弟龐大的電影和電視內容庫都將歸收購方所有。

華納兄弟在信中表示，它期待著高於每股 31 美元的出價，更因為派拉蒙的一位財務顧問曾口頭告知，如果華納兄弟重啟交易談判，派拉蒙將同意這一價格，而這並不是它的最佳出價。

"PP Foresight 公司分析師保羅-佩斯卡托雷（Paolo Pescatore）說："派拉蒙的時間已經不多了，這場爭論已經持續了太長時間，這對任何人都沒有好處。"現在，球在派拉蒙的球場上"。

派拉蒙股價上漲 3.5%，華納兄弟 Discovery 在盤前交易中上漲 2.5%。Netflix 股價上漲約 1%。

派拉蒙目前對整個公司的報價為 1,084 億美元，而 Netflix 僅對其制片廠和流媒體業務的報價為每股 27.75 美元，即 827 億美元。

股東對 Netflix 交易的投票定於 3 月 20 日舉行

華納兄弟（Warner Bros）拒絕了 (link) 派拉蒙（Paramount）收購整個公司的提議，將於 3 月 20 日對 Netflix 的出價進行投票表決。

如果併購獲得批準，華納兄弟將把旗下包括 CNN、TLC、Food Network 和 HGTV 在內的 Discovery Global 有線電視業務分拆成一家獨立的上市公司。

據華納兄弟公司估計，Discovery Global 的股價可能在每股 1.33 美元至 6.86 美元之間。

華納兄弟與派拉蒙合作的決定標誌著該公司的轉變。

派拉蒙曾表示，在 12 月 5 日華納兄弟宣布與 Netflix 達成合併協議之前的 12 周內，董事會 "從未與他們就高管提出的六次不同要約 (link) 進行過有意義的接觸"。幾天后，派拉蒙發起的敵意收購在當月晚些時候遭到拒絕。 (link)

激進分子壓力加大

派拉蒙修改後的收購要約 (link)，其中包括由甲骨文公司創始人拉里-埃里森（派拉蒙首席執行官大衛-埃里森的父親）提供 400 億美元股權的個人擔保，但在 1 月初遭到拒絕 (link)。

在華納兄弟面臨激進投資者 Ancora Holdings 越來越大的壓力之際，該公司也開始與競爭對手展開談判，Ancora Holdings 已持有華納兄弟股份，並計劃反對 Netflix 的交易。

派拉蒙也在加緊向華納兄弟董事會增補董事，並將 Pentwater Capital Management 首席執行官馬特-哈爾博爾（Matt Halbower）視為潛在提名人，哈爾博爾上周表示。Pentwater 持有約 5000 萬股華納兄弟股票，支持派拉蒙的收購。

"哈爾鮑爾上周在接受採訪時說："華納兄弟董事會對派拉蒙之前出價的每一項實質性不滿都得到了解決。"

為了與派拉蒙展開談判，華納兄弟董事會獲得了 Netflix 的特別豁免權。根據雙方的協議，華納兄弟只有在董事會認為競爭對手的報價可能更優越的情況下，才能與競爭對手進行談判，這就觸發了一個法律漏洞，儘管談判受到限制，但仍可以進行有限的談判。

Netflix 發表聲明稱，該交易已達到一個里程碑，華納兄弟股東將於下月就合併事宜進行投票。

"Netflix 表示："雖然我們相信我們的交易能提供更高的價值和確定性，但我們也認識到 PSKY 的反常行為給 WBD 股東和整個娛樂行業帶來的困擾。

融資問題為派拉蒙的提案蒙上陰影

上周，派拉蒙為贏得華納兄弟股東 (link)，在不提高每股 30 美元出價的情況下，提高了之前的出價。

相反，派拉蒙為華納兄弟的股東提供了額外的現金，用於支付今年之後每季度未能完成的交易，並同意支付 HBO 所有者如果退出 Netflix 將欠下的 28 億美元分手費。

華納兄弟表示，與派拉蒙的修訂合併協議仍未達到其董事會認為的更優方案。

華納董事會寫道，派拉蒙的提議仍有一些關鍵問題沒有解決，包括誰來承擔潛在的 15 億美元次級留置權融資費用，如果債務融資失敗會發生什麼情況，以及由首席贊助商拉里-埃里森（Larry Ellison）支持的股權融資是否完全確定。

信中說，雖然派拉蒙認為融資問題 "並不嚴重"，因為 "你們的主要股權贊助商個人財富豐厚，而且你們的貸款銀行信譽良好"，但協議草案要求，如果無法獲得債務融資，必須提供額外的股權資金，以確保交易仍能完成。

Ancora 持有價值近 2 億美元的股份，該公司上周表示，華納兄弟董事會沒有與派拉蒙 Skydance 就競爭對手對整個公司（包括 CNN 和 TNT 等有線電視資產）的報價進行充分談判。

預計該交易還將面臨嚴厲的監管審查，因為消費者擔心價格上漲，創意人員擔心可能受到傷害。

派拉蒙和 Netflix 表示，他們正在與包括美國司法部在內的全球競爭管理機構接觸。