華納兄弟拒絕派拉蒙修改後的報價，但給制片廠一周時間協商更好的協議

Milana Vinn/Dawn Kopecki

2月17日 - 華納兄弟在一份聲明中說，華納兄弟發現WBD.O拒絕了派拉蒙SkydancePSKY.O最新提出的每股30美元的惡意收購要約，但給了這家好萊塢制片廠七天時間，看看它是否能提出更好的交易方案來收購HBO Max和《哈利-波特》系列電影的所有者。

華納兄弟表示，派拉蒙非正式地提出了更高的股價，每股 31 美元，這顯然吸引了董事會的興趣。

華納兄弟周二表示，競爭對手現在必須在 2 月 23 日之前提交其 "最佳和最終報價"，根據合併協議條款，Netflix 可以匹配該報價。

"華納兄弟董事長迪皮亞扎（Samuel DiPiazza Jr.）和首席執行官扎斯拉夫（David Zaslav）在周二發給派拉蒙董事會的一封信中說："明確地說，我們的董事會並未認定你們的提議有合理的可能促成優於 Netflix 合併的交易。"我們將繼續推薦並全力支持與 Netflix 的交易"。

華納兄弟在信中表示，一位不願透露姓名的派拉蒙財務顧問稱，如果華納兄弟同意展開談判，他們的報價將提高到每股 31 美元，而且他們的報價可能會更高，華納兄弟還補充說，現在預計最佳和最終方案中的價格將高於這一數額。

派拉蒙目前對整個公司的報價為 1,084 億美元，而 Netflix 僅對其制片廠和流媒體業務的報價為 827 億美元。

華納兄弟曾多次拒絕 (link) 派拉蒙對整個公司的收購要約，目前正就 Netflix 對其制片廠和流媒體服務每股 27.75 美元的出價進行投票表決。股東們將於 3 月 20 日對 Netflix 的併購案進行投票表決，併購案將在華納兄弟將其Discovery Global 有線電視業務（包括 CNN、TLC、Food Network 和 HGTV）分拆 成一家獨立的上市公司 之後進行。

據華納兄弟估計，Discovery Global 每股價格在 1.33 美元至 6.86 美元之間。

華納兄弟與派拉蒙合作的決定需要 Netflix 的特別豁免，這標誌著該工作室的轉變。

派拉蒙此前曾表示， 在華納兄弟于 12 月 5 日宣布與 Netflix 達成合併協議之前的 12 周內， 董事會 "從未與他們就 (link) 高管提出的 六項不同要約進行過有 意義的接觸" 。幾天后，派拉蒙公開提出惡意收購 ，但在當月晚些時候 遭到拒絕 。 (link)

派拉蒙修改後的報價 (link)，其中包括甲骨文公司創始人埃里森（Larry Ellison）（派拉蒙首席執行官埃里森（David Ellison）的父親）為 400 億美元股權提供的個人擔保，但在 1 月初被 (link) 拒絕。

在華納兄弟面臨激進投資者安科拉控股公司（Ancora Holdings）越來越大的壓力之際，該公司也開始與競爭對手展開談判，安科拉控股公司已持有該公司股份，並計劃反對 Netflix 的交易。

派拉蒙也在加緊向華納兄弟董事會增補董事，並將 Pentwater Capital Management 首席執行官哈爾博爾（Matt Halbower）視為潛在提名人，哈爾博爾上周表示。Pentwater 持有約 5000 萬股華納兄弟股票，支持派拉蒙的競購。

"哈爾博爾上周在接受採訪時說："華納兄弟董事會對派拉蒙之前出價的每一項實質性不滿都得到了解決。

為了與派拉蒙展開談判，華納兄弟董事會獲得了 Netflix 的特別豁免權。根據華納兄弟的合併協議，只有當董事會認為競爭對手的報價可能更優越時，華納兄弟才能與競爭對手進行談判，這觸發了一個法律漏洞，儘管談判受到限制，但仍允許進行有限的談判。

Netflix 發表聲明稱，該交易已達到一個里程碑，華納兄弟股東將於下月就合併事宜進行投票。

"Netflix 表示："雖然我們相信我們的交易能提供更高的價值和確定性，但我們也認識到 PSKY 的反常行為給 WBD 股東和更廣泛的娛樂產業帶來了持續的困擾。

上周，派拉蒙為贏得華納兄弟股東 (link)，在不提高每股 30 美元總報價的情況下，提高了之前的出價。相反，派拉蒙為華納兄弟的股東提供了額外的現金，用於支付今年之後每季度未能完成的交易，並同意支付 HBO 所有者如果退出 Netflix 將欠下的 28 億美元分手費。

華納兄弟表示，與派拉蒙的修訂合併協議仍未達到其董事會認為的更優方案。

華納董事會寫道，派拉蒙的提議仍有一些關鍵問題沒有解決，包括誰來支付可能的 15 億美元次級留置權融資費用，如果債務融資失敗會發生什麼情況，以及由首席贊助商埃里森（Larry Ellison）支持的股權融資是否完全確定。

信中指出，雖然派拉蒙認為融資問題 "並不嚴重"，因為 "你們的主要股權贊助商個人財富豐厚，而且你們的貸款銀行信譽良好"，但現在的協議草案要求，如果無法獲得債務融資，必須提供額外的股權資金，以確保交易仍能完成。

Ancora 持有價值近 2 億美元的股份，該公司上周表示，華納兄弟董事會沒有充分參與與派拉蒙 Skydance 就競爭對手對整個公司（包括 CNN 和 TNT 等有線電視資產）的收購要約進行的談判。