華納兄弟拒絕派拉蒙修訂後的出價，認為其槓桿收購風險很大

Dawn Chmielewski/Kritika Lamba/Dawn Kopecki

路透洛杉磯1月7日 - 華納兄弟探索WBD.O董事會一致拒絕了 派拉蒙天舞公司PSKY.O收購該公司的最新嘗試，稱其修改後的 1,084 億美元敵意收購 (link)，相當於一次高風險的槓桿收購，投資者應予以拒絕。

在周三致股東的一封信中，華納兄弟董事會稱派拉蒙的收購要約取決於 "大量的債務融資"，這增加了收購完成的風險。它重申了對流媒體巨頭 Netflix (link) NFLX.O 以 827 億美元收購電影和電視制片廠及其他資產交易的承諾。

派拉蒙和 Netflix 一直在爭奪對華納兄弟的控制權，以及其珍貴的影視工作室和豐富的內容庫。其利潤豐厚的娛樂特許經營項目包括《哈利-波特》、《權力的遊戲》、《朋友》和 DC 漫畫宇宙，以及令人垂涎的《卡薩布蘭卡》和《公民凱恩》等經典電影。

華納兄弟董事會在周二投票反對每股 30 美元的現金收購要約後告訴股東，一旦收購完成，派拉蒙的融資計劃將使規模較小的好萊塢制片廠背負 870 億美元的債務，成為歷史上最大的槓桿收購。華納兄弟董事會在周二投票反對派拉蒙每股 30 美元的現金收購要約後，向股東們發出了一封信，信中附有一份長達 67 頁的修訂合併文件 (link)，其中闡述了拒絕派拉蒙收購要約的理由。

華納兄弟董事會寫道："派拉蒙修訂後的收購要約仍然不夠充分，尤其是考慮到它所能提供的價值不足，PSKY 完成收購要約的能力缺乏確定性，以及如果 PSKY 未能完成收購要約，WBD 股東所承擔的風險和成本。

市值約為 140 億美元的派拉蒙公司提議使用甲骨文公司ORCL.N億萬富翁、聯合創始人拉里-埃里森（Larry Ellison）個人擔保的 400 億美元股權和 540 億美元債務為交易融資。

華納兄弟董事會表示，華納兄弟的融資計劃將進一步削弱其信用評級（標準普爾全球評級已將其評為垃圾級），並使其現金流緊張--增加了交易無法完成的風險。Netflix 的現金和股票價格為每股 27.75 美元，市值達 4000 億美元，信用評級為投資級。

這一決定使華納兄弟繼續推進與 Netflix 的交易，即使派拉蒙公司在 12 月 22 日修改了其出價 (link)，以解決先前對缺乏埃里森個人擔保的擔憂，埃里森是派拉蒙的控股股東，也是其首席執行官大衛-埃里森的父親。

華納兄弟股價周二收於 28.47 美元。

高額分手費

周三的文件稱，華納兄弟董事會于 12 月 23 日開會審查了派拉蒙的修正報價，並注意到了一些改進，包括埃里森的個人擔保和較高的 58 億美元反向解約費，但發現派拉蒙的出價與 Netflix 的交易相比 "成本高昂"。

華納兄弟有義務向流媒體服務公司支付 28 億美元的終止費，以放棄與 Netflix 的合併協議，還需向貸款人支付 15 億美元的費用，以及約 3.5 億美元的額外融資成本。華納兄弟表示，終止與 Netflix 的協議將產生約 47 億美元的額外費用，合每股 1.79 美元。

董事會重復了 12 月 17 日提出的一些擔憂，例如派拉蒙會對電影公司施加經營限制，損害其業務和競爭地位，包括禁止將公司的有線電視網絡分拆為一家獨立的上市公司 Discovery Global。

華納兄弟表示，如果派拉蒙的交易未能完成，派拉蒙將對該公司業務造成的損害提供 "不充分的補償"。

董事會寫道，派拉蒙 "多次未能向華納兄弟股東提交最佳方案"，"儘管有明確的指示 "說明其出價的不足之處和潛在的解決方案。

好萊塢權力平衡的傾斜

爭奪華納兄弟已成為好萊塢最受關注的收購戰，因為在流媒體平台競爭加劇、影院收入不穩定的情況下，電影公司都在競相擴大規模。

雖然 Netflix 的報價較低，但分析師認為，與派拉蒙對整個公司（包括有線電視業務）的收購相比，Netflix 的報價融資結構更清晰，執行風險更小。

華納兄弟的第五大投資者 Harris Oakmark 此前對路透表示，派拉蒙修改後的出價 "不夠充分"， (link)，並指出該出價不足以支付分手費。

派拉蒙認為其收購將面臨較少的監管障礙，但派拉蒙與華納兄弟合併後將成為行業領軍者迪士尼DIS.N的強大競爭對手，並將合併兩大電視運營商和兩大流媒體服務。

華納兄弟計劃對 Discovery Global 進行分拆，其中包括有線電視網絡 CNN、TNT Sports 和 Discovery+ 流媒體服務。分析師認為這些有線電視頻道的價值高達每股 4 美元，而派拉蒙建議的價值僅為 1 美元。

兩黨的立法者都對媒體行業的進一步整合表示擔憂，美國總統特朗普（Donald Trump (link)）也表示，他計劃對這一具有里程碑意義的收購進行權衡。