深陷盈利困境仍溢價收購業績連虧的華瀾微，園林股份1.12億併購案遭連環拷問

證券之星 劉浩浩

近日，園林股份(605303.SH)發佈資產購買公告，公司擬以1.12億元收購杭州華瀾微電子股份有限公司(以下簡稱“華瀾微”)合計6.4969%的股份。本次交易完成後，公司將成爲華瀾微第一大股東。該公告發布後迅速引發監管和市場高度關注。當天，上交所即下發問詢函，要求園林股份針對諸多疑點給出答覆。

證券之星注意到，園林股份本次收購的主要爭議在於，上市公司近幾年業績持續虧損，亟待提升盈利能力。而標的公司近幾年收入和利潤均呈現下滑之勢，且也處於持續虧損狀態。在此背景下，園林股份仍以265.23%的溢價率實施跨界收購的舉動有失商業合理性，可能損害中小投資者利益，交易估值的公允性也備受質疑。外界對本次收購是否有助於提升上市公司業績也持懷疑態度。另外，在園林股份發佈資產購買公告的前一個交易日，公司股價意外迎來漲停，也讓人不得不懷疑其間存在內幕信息提前泄露的可能性。值得一提的是，標的公司華瀾微2022年12月曾經申報科創板IPO，最終卻因撤回申報未能如願。如果本次交易成功，其將成爲上市公司體系的一部分。

標的公司近幾年業績持續虧損

12月1日，園林股份發佈公告，公司董事會於當天審議通過了《關於購買股權資產的議案》。基於對存儲、半導體芯片行業未來發展的信心，公司擬向鄧玉婷、曾超分別購買華瀾微股份382萬股、125.6萬股，合計507.7萬股，佔華瀾微總股本的3.3847%；公司全資子公司芸合科技擬向杭州非度信息科技有限公司購買華瀾微股份466.8萬股，佔華瀾微總股本的3.1122%。公司與芸合科技本次合計購買股份974.5萬股，佔華瀾微總股本的6.4969%。

本次交易總金額合計1.12億元。園林股份與芸合科技已與上述主體簽署股份轉讓協議。本次交易不構成關聯交易。

園林股份表示，本次交易完成後，公司將成爲標的公司第一大股東，但不會與華瀾微形成控股關係，本次交易不會對公司合併報表範圍產生影響。

據公告披露，華瀾微成立於2011年，是國產數據存儲領域的部件提供商，其主要產品爲單盤存儲產品中的固態存儲主控芯片及存儲模組，以及陣列存儲產品中的陣列控制器芯片、陣列板卡及服務器等。

不過，華瀾微的業績情況並不理想。據公告披露，2024年及今年前三季度，華瀾微營收分別爲3.66億元、1.99億元；歸母淨利潤分別爲-8098.9萬元、-631萬元；扣非後經利潤分別爲-1.43億元、-8373.6萬元。

公開信息顯示，華瀾微曾於2022年12月申報科創板IPO，但於2024年5月撤回申報。據此前申報材料，2022年、2023年1-9月，華瀾微分別實現主營業務收入5.65億元、2.21億元，實現扣非後淨利潤-1.11億元、-0.78億元。這意味着近幾年公司營收和利潤均呈現下滑趨勢。

園林股份也在公告中提醒，華瀾微所處行業具有研發風險大、資金投入高的特點，未來盈利情況存在不確定性，存在未來一定期間可能無法盈利或無法進行利潤分配的風險。

在問詢函中，上交所要求園林股份結合標的公司業務模式等情況，說明其連續虧損及虧損不斷擴大的原因，並補充披露標的公司撤回IPO申報的原因、相關事項是否構成本次交易的障礙等。同時要求園林股份說明收購後公司對標的公司不形成控股的原因。

業績連虧下仍跨界收購合理性遭質疑

在園林股份實施本次收購背後，公司近幾年業績持續虧損。

園林股份於2021年上市，公司主要從事園林工程施工、園林景觀設計、花卉種苗研發生產、園林養護、生態園林及鄉村振興建設項目運維等全產業鏈業務。

證券之星注意到，上市當年，園林股份營收和扣非後淨利潤分別爲12.24億元、5977萬元，相較上市前幾年均呈現下滑趨勢。而上市之後的幾年，公司不僅營收相較上市當年呈現大幅下滑趨勢，扣非後淨利潤更是持續虧損。

多方面因素導致園林股份業績承壓。一方面，公司下游客戶主要爲市政單位和地產開發商，近年來受經濟大環境影響，園林領域投資規模下降、節奏放緩，對園林股份收入造成較大沖擊。另一方面，近幾年行業回款週期延長，這導致公司資金週轉壓力加劇，制約了其業務拓展能力。此外，園林行業市場競爭的日益加劇，也對公司業績造成不利影響。

2021年，園林股份核心業務園林工程施工業務實現收入11.55億元(營收佔比94.41%)，業務毛利率高達22.56%。而到了2024年，該業務收入僅有6.43億元(營收佔比89.08%)，毛利率也降至9.84%。受其拖累，2021-2024年，園林股份收入近乎“腰斬”，毛利率則從23.12%大幅下滑至11.76%。

今年前三季度，園林股份業績再度虧損。報告期內，公司營收爲3.254億元，同比下降33.4%；歸母淨利潤爲-1.087億元，同比下降65.99%；扣非後淨利潤爲-1.126億元，同比下降49.61%。公司歸母淨利潤虧損規模創下自公司上市以來同期新高。

園林股份表示，前三季度收入和利潤下降主要因工程施工量減少所致。因收入下降幅度較大，公司毛利率從上年同期的12.32%大幅下滑至1.11%，公司淨利率則只有-33.75%。園林股份前三季度毛利率和淨利率雙雙創下公司自上市以來同期新低。

在業績持續虧損的情況下，園林股份仍斥重金跨界收購持續未盈利的標的公司股權，這引發外界諸多質疑。

在問詢函中，上交所要求園林股份結合上市公司自身經營情況及在標的公司所處行業的相關技術、人員、資金儲備等情況，說明本次跨界收購的商業合理性，以及該交易是否有助於提高上市公司持續經營能力，是否會損害中小投資者利益。

溢價收購估值公允性存疑

證券之星注意到，在交易估值方面，本次收購也存有疑點。

據園林股份公告披露，以2025年6月30日爲評估基準日，對華瀾微股東全部權益採用收益法和市場法的評估結果分別爲8.13億元和17.25億元。二者間相差9.12億元，差異率達到112.09%。而本次交易最終選定了市場法評估結果。按照此結果，標的資產的評估增值率達到265.23%。

對此，上交所要求園林股份說明在收益法估值大幅低於市場法估值的情況下，公司選擇市場法作爲評估結果的原因及合理性，以及交易對方與公司相關方之間是否存在關聯關係或其他利益安排。同時，上交所要求園林股份對比同類資產收購定價情況、標的公司歷史融資情況等，量化說明本次交易估值是否公允。

此外，園林股份針對本次資產收購的公告於12月1日發佈，但在11月28日也即公告發布前一個交易日，公司股價意外收穫漲停。而在公司公告正式發佈後，公司股價連續三日下跌，累計跌幅超過20%。園林股份股價的這一反常表現，也引發市場質疑。

在問詢函中，上交所要求園林股份補充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環節和進展、重要時間節點和參與知悉的人員範圍等。要求公司全面自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，調查是否存在內幕信息提前泄露的情形。

(本文首發證券之星，作者|劉浩浩)