違規代持、減持套利處罰落地，寶新能源實控人領罰3754萬，公司治理亂象叢生

證券之星陸雯燕

1月7日，寶新能源(000690.SZ)長達數年的隱祕股權代持與違規減持迎來處罰落地，上市公司實控人葉華能合計領罰3754萬元。這樁始於2017年、爲規避民營銀行監管而設立的代持安排，最終導致葉華能與共事20餘年的夥伴、前董事長寧遠喜二人徹底反目。

證券之星注意到，這一處罰僅掀開了這家老牌上市公司內部治理亂象的一角。寧遠喜及寶新能源原董事溫惠職務侵佔案歷經發回重審仍懸而未決，二人與葉華能的決裂糾紛持續發酵。疊加隱瞞實控人香港身份、違規資金往來等問題，折射出寶新能源在公司治理、內控合規及股東關係等方面長期存在的隱患。儘管公司2025年前三季度因煤價下行東風實現營收淨利雙增，但亮眼業績仍難掩治理缺陷。

隱瞞代持、違規套現引千萬罰單

此次股權代持事件還要追溯至2017年1月，而代持形成的背景，與葉華能試圖規避民營銀行的監管政策有關。

2013年至2017年，寶新能源牽頭籌建梅州客商銀行股份有限公司(下稱“客商銀行”)，寧遠喜出任客商銀行籌建工作小組組長，對接監管機構，統籌安排銀行籌建和開業事宜。

證券之星注意到，按照當時中國金融行業審批管理規定，民營銀行主發起人實際控制人應爲中國境內公民且不持有其他國家或地區的國籍、永久居留權及類似身份。爲滿足民營銀行開業的有關政策要求，寶麗華集團與寧遠喜選擇通過“名爲轉讓實爲代持”的方案，達到變更寶新能源實控人以規避監管的目的。但後續寶麗華集團提前終止該方案，通過其他合規方式滿足客商銀行開業要求。

2017年1月12日公告顯示，寶麗華集團將其持有的寶新能源1.11億股股份協議轉讓給寧遠喜，約佔公司總股本的5.11%，轉讓價款爲9.28億元，摺合單價8.35元/股。同年，寧遠喜成爲寶新能源第三大股東，持有寶新能源5.35%的股份。

與此同時，寶麗華集團還將其持有的1.09億股股份協議轉讓給蕪湖市富海久泰投資諮詢合夥企業(有限合夥)。對於上述權益變動的目的，公司表示，一是基於自身需要而進行的財務安排，二是有意通過股份協議轉讓，爲上市公司引入有實力和有專業背景的投資者。葉華能、寧遠喜應向寶新能源如實報告持股信息，但二人均未告知公司上述持股情況。

根據界面新聞披露，寧遠喜所持有的這部分股票隨即被質押，在寧遠喜代持股份期間，寶新能源股價持續下跌，爲了應對質押到期不能兌付風險，寧遠喜個人承擔了鉅額成本，但葉華能並不認賬，兩人因此決裂。

據寶新能源披露，在提前終止實施前述股權安排方案後，寶麗華集團多次與寧遠喜商議辦理返還股票事宜，但寧遠喜以各種理由拒不返還股票。

經查明，2021年12月20日至12月27日期間，寧遠喜部分代持股份出售涉及違規減持，違規減持比例1.1%，違規減持金額1.41億元。廣東證監局認爲，葉華能對違規減持事項負有責任。

資料顯示，寶麗華集團爲寶新能源控股股東，持有上市公司17.73%的股份。寶麗華集團由葉華能於1993年創立，其持有90%股份，爲寶麗華集團實控人兼董事局主席。而寧遠喜則爲寶新能源原董事長，於2021年4月卸任，在職時間長達21年。

根據《行政處罰決定書》，針對隱瞞股份代持，廣東證監局依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定，決定對葉華能給予警告，並處以200萬元罰款；對於違規減持，依據《證券法》第一百八十六條的規定，決定對葉華能給予警告，沒收違法所得2554.29萬元，並處罰款1000萬元。上述總罰沒金額達3754萬元。同日，深交所對葉華能、寧遠喜給予公開譴責的處分。

原高管職務侵佔指控懸而未決

在葉華能與寧遠喜因股權代持糾紛反目後，2022年1月，寶麗華集團報案，指控寧遠喜涉嫌職務侵佔罪和合同詐騙罪；同年，溫惠也因涉嫌相同罪名被警方控制。

證券之星注意到，上述指控源於兩樁舊案。2014年5月，寧遠喜、溫惠二人以1500萬元低價購買寶新能源名下房產。後經評估，該房產價值3532萬元，寧遠喜、溫惠非法佔有寶新能源財產2032萬元。

二人的另外一筆職務侵佔，是2015年寶新能源定增時，3.1億元融資產生的930萬元財務顧問費。寧遠喜與溫惠配合，以支付財務顧問費名義將930萬元匯至寧遠喜實際控制的賬戶。後溫惠分得230萬元，寧遠喜分得700萬元。

不過，對於上述指控，二人均予以否認，稱兩筆錢涉及的事項葉華能均知情且同意。廣東省梅州市梅縣區人民法院於2023年5月作出判決，寧遠喜與溫惠被控合謀職務侵佔，一審分別被判處有期徒刑9年6個月、7年6個月。

2024年8月，廣東省梅州市中級人民法院將案件發回重審，廣東省高級法院指定佛山市順德區法院進行審理。由於案件複雜性及一些證據問題，目前仍在審理中。

雙方的糾紛並非單方面指控，據媒體披露，寧遠喜曾實名舉報葉華能隱瞞中國香港居民身份、侵佔股權激勵款、其家族通過寶新能源旗下的梅縣荷樹園電廠進行套利等問題。

除核心管理層的矛盾外，上市公司與控股股東之間還存在違規資金往來的問題。2021年2月，寶新能源將約2550萬元資金轉至寶麗華集團及其關聯方使用。截至2024年2月，寶麗華集團才歸還完畢上述款項，中間相隔約3年。上述非經營性資金往來未按規定履行相應的審議程序和信息披露義務，被廣東證監局採取出具警示函的行政監管措施。

資料顯示，作爲“寶麗華系”唯一上市公司，寶新能源目前以“能源電力+金融投資”爲雙核心業務，其中以電力業務爲核心收入。

受益於煤炭價格下行，火電企業成本壓力緩解，2025年前三季度，寶新能源實現營收67.54億元，同比增長10.61%；對應歸母淨利潤8.21億元，同比增長38.62%。

寶新能源主要業務爲火力發電，燃煤成本是發電業務的主要成本項目，業績受煤價波動影響大，長期來看錶現並不穩定。

2020年，寶新能源歸母淨利潤達到歷史高峰，同比增長105.83%至18.18億元。2021年及2022年，受全國性煤炭緊缺、電煤價格高位運行等影響，高成本經營導致公司電力主業利潤大幅下滑。寶新能源歸母淨利潤連續暴跌，降幅分別爲54.65%、77.78%，錄得8.24億元、1.83億元。2023年及2024年歸母淨利潤則分別爲8.89億元、7.06億元。(本文首發證券之星，作者|陸雯燕)