辉瑞就竞争对手竞购肥胖症药物起诉美塞拉和诺和诺德

Kamal Choudhury/Sabrina Valle/Tom Hals

路透10月31日 - 辉瑞PFE.N周五对美塞拉MTSR.O和诺和诺德NOVOb.CO提起诉讼，称美塞拉违反了其合并协议义务，宣布这家丹麦制药商以85亿美元收购这家美国肥胖症药物开发商的 (link)，是一个更优收购要约。

辉瑞要求特拉华州法院发布临时限制令，阻止美特斯邦威终止协议。美特斯邦威要求辉瑞在本周二之前提高报价。辉瑞希望美特斯邦威在 11 月 13 日进行预定的股东投票。

就在辉瑞采取法律行动的同时，美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）提前批准了辉瑞拟以 73 亿美元收购美特斯邦威的反垄断 (link)。根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（Hart-Scott-Rodino Act），该委员会批准提前终止等待期，比11月7日的最后期限提前了一个多星期。

"诺和诺德发言人表示："辉瑞对诺和诺德的指控毫无根据，我们将在任何诉讼中积极为自己辩护。

美塞拉公司在一份声明中说，它不同意辉瑞公司的指控，并将在法庭上加以解决。

辉瑞和诺和诺德与美塞拉的谈判始于 2024 年

这起诉讼详细描述了一场关于 Metsera 的争夺战，这场争夺战始于 2024 年初该公司与潜在收购方之间的讨论，辉瑞和诺和诺德都表达了收购意向。

诺和诺德是Wegovy和Ozempic的生产商，在市场份额被礼来LLY.N夺走后，该公司正试图在肥胖症药物竞争中夺回一席之地。Metsera 公司正在开发实验性疗法，分析师认为这些疗法可能会带来 50 亿美元的销售额。

辉瑞公司目前还没有销售减肥药，它正将赌注押在Metsera上，以帮助它进入价值1500亿美元的肥胖症市场，抵消COVID相关收入的下降和即将到来的专利到期。

辉瑞声称，诺和诺德的出价是一家占主导地位的公司试图在快速增长的肥胖症药物市场上压制竞争的非法行为。

诉讼称，诺和于 2025 年 1 月 23 日首次提出正式收购要约，对美塞拉的估值为 20 亿美元，但由于监管风险和估值过低，董事会拒绝了这一收购要约。

辉瑞公司于 6 月 2 日提出了每股 30 美元的非约束性收购建议，随后又提出了一系列更高的出价。Metsera 董事会拒绝了这一提议，但决心继续与辉瑞谈判。

诺和诺德提出了更多的投标，但遭到了 Metsera 董事会的拒绝，到 9 月份，双方都提交了修改后的提案。辉瑞表示，诺和于 9 月 20 日提出的最后一次出价涉及无表决权股份和股息的复杂结构，美特斯邦威董事会认为风险太大。

反垄断问题和外资所有权

甚至在诺和诺德于 10 月 25 日正式重新竞购美塞拉之前，辉瑞公司就声称诺和诺德和美塞拉都在悄悄地为这笔交易做准备。

根据投诉，诺和诺德的代表已经开始与政府官员接触，讨论监管问题，这表明双方已经进行了预先协调。

与此同时，就在诺和诺德提交提案的前几天，Metsera 的首席律师事务所还向辉瑞申请了冲突豁免，尽管他们已经与辉瑞进行了数月的谈判，却没有提出任何冲突问题。

辉瑞认为，这个时间点表明，在竞购公开之前，双方就已经开始讨论，这可能违反了合并协议中的非邀约条款。

辉瑞的诉讼强调了其作为美国领先企业的角色，以及诺和诺德作为外国竞争对手的角色。

诉讼中披露的辉瑞律师周三写给梅塞拉公司的一封信反复将辉瑞描述为 "一家美国公司"，并称诺和诺德的交易 "可能会引起美国外国投资委员会（CFIUS）的审查"。

该政府机构负责审查外国在美国的投资，美国总统可以对交易行使最终权力。

辉瑞要求法院宣布诺和诺德的提议不属于合并协议中的优先要约，并要求法院给予损害赔偿和禁令救济。