SpaceX IPO: 머스크 의결권 85.1% 장악, 주주들 배심원 재판 및 집단 소송 포기

투자설명서 내 회사의 정관은 주주들이 배심원 재판권을 "비가역적이고 무조건적으로" 포기할 것을 요구하며, 회사 및 지배주주를 상대로 한 집단소송을 금지하고, 모든 분쟁을 중재에 회부하도록 의무화하고 있다.

2025년 9월, 미국 증권거래위원회(SEC)는 정당 노선에 따른 표결을 통해 이와 같은 의무 중재 조항이 연방 증권법을 위반하지 않으며 등록 효력을 지연시키지 않을 것임을 명확히 하는 정책 성명을 통과시켰다. SpaceX는 상장 서류에 해당 조항을 전면 도입한 첫 번째 주요 기술 기업이 되었다.

증권 전문 변호사들은 이러한 조항이 법원에서 이의 제기에 직면할 수 있다고 지적했다. 미국 증권법은 해당 법률 준수를 포기하도록 하는 모든 조항은 무효라고 명시하고 있기 때문이다. 의무 중재가 주주의 법적 소송 권리 포기에 해당하는지 여부가 향후 잠재적 법적 분쟁의 핵심이 될 전망이다.

SpaceX는 투자설명서의 위험 요인 섹션에서 "귀하는 모든 기업 지배구조 요건을 적용받는 기업의 주주들에게 부여되는 것과 동일한 보호를 받지 못할 것"이라고 인정했다.

SpaceX는 주주 제안 문턱을 높였다. 투자자가 주주총회에서 표결을 요구하려면 최소 100만 달러 이상의 주식 또는 회사 발행 주식 총수의 3% 이상을 보유해야 한다. 또한 텍사스주 법에 따라 제안을 제출하려면 최소 6개월 동안 주식을 계속 보유하고 의결권의 67% 이상을 대표하는 주주들의 지지를 얻는 등 추가 조건을 충족해야 한다.

SpaceX의 목표 기업 가치인 1조 7,500억 달러에서 2조 달러를 기준으로 할 때, 3%의 문턱은 최소 525억 달러의 시장 가치에 해당한다. 이 기준은 일론 머스크 본인과 Google 등 극소수의 주주만이 도달할 수 있을 것으로 보인다.

또한 공모 문서에 따르면 일론 머스크는 클래스 B 주주들의 투표를 통해서만 이사회 의장, CEO 및 CTO 직위에서 해임될 수 있다. 클래스 B 주식의 차등의결권이 머스크에게 고도로 집중되어 있기 때문에, 이 규정은 사실상 그가 자신의 해임안에 대해 거부권을 행사할 수 있도록 허용한다.

합계 1조 달러 이상의 자산을 관리하는 미국의 3개 공적 연기금(뉴욕주 공동퇴직연금, 캘리포니아 공무원퇴직연금, 뉴욕시 퇴직연금)이 SpaceX에 지배구조 조항에 대한 심각한 우려를 표명하는 공동 서한을 보냈다.

해당 서한은 1주 1의결권 구조의 채택 또는 7년 이내의 차등의결권 폐지, 과반수의 독립 이사로 구성된 이사회 설치 및 최고경영자(CEO)와 이사장직 분리, 머스크의 해임을 방지하는 특별 조항 삭제, 강제 중재 제도 폐지, 그리고 특수관계인 거래에 대한 독립적인 승인을 요구하고 있다.

미국 증권거래위원회(SEC) 기업금융부의 한 전직 관리는 조사관들이 강제 중재 조항과 관련해 SpaceX에 의견서를 발송할 수 있으며, 해당 조항이 주주 권리에 미치는 구체적인 영향에 대해 회사 측에 보충 공시를 요구할 수도 있다고 밝혔다.

머스크는 이전에 테슬라 내에서 최소 25%의 의결권을 확보해야 한다고 여러 차례 공개적으로 요구해 왔으며 ( TSLA ) 이 정도 수준이면 뒤집기가 불가능하지 않으면서도 영향력을 행사하기에 충분하다고 밝혔다. 한편, 스페이스X의 투자설명서에서 그는 차등의결권을 통해 85.1%의 지배력을 확보했다.

2010년 테슬라 상장 당시에는 1주 1의결권 구조를 채택했으며, 머스크는 약 28.4%의 지분과 그에 상응하는 의결권을 보유했다. 2018년 이사회가 설계한 10년 단위 보상 계획은 실적 지표 달성을 통해 머스크의 의결권을 약 13%에서 25%로 높이는 것을 목표로 했다. 스페이스X의 85.1%가 IPO 당시 즉각적인 "고정(lock-in)"이었던 것과 달리, 테슬라의 25%는 10년에 걸친 "추구(pursuit)"의 과정이었다.

이처럼 두 회사의 거버넌스 경로는 서로 엇갈렸다. 테슬라는 오랫동안 행동주의 주주 제안, 소송, SEC 분쟁에 직면해 왔으며 상대적으로 견고한 의결권 대리 행사 견제 장치를 갖추고 있다. 반면 스페이스X는 텍사스주 법률, 차등의결권, 강제 중재, 높은 제안 문턱을 활용해 외부 투자자의 영향력이 거의 없는 시스템을 구축했으며, 이는 "테슬라가 겪었던 주주들의 비판으로부터 회사를 보호하기 위한" 의도다.

지지자들은 SpaceX의 사업—행성 간 수송, 글로벌 위성 인터넷, AI 인프라—이 초장기 개발 주기, 극도의 위험성, 그리고 개인의 비전에 따른 강력한 추진력을 특징으로 한다고 주장한다. 의사결정 권한을 설립자에게 고도로 집중시킴으로써 단기적인 주주 압력을 완화하고 장기 전략의 연속성을 보장할 수 있다는 설명이다. SpaceX의 기존 주주들은 이러한 조건을 모두 자발적으로 수용했다.

반면 반대론자들은 권력의 과도한 집중이 책임 경영의 부재를 초래하고 통제되지 않는 특수관계인 거래로 이어질 수 있다고 경고하며, 그 근거로 3개 공적 연기금이 제출한 공동 서한을 제시한다. 만약 SpaceX가 IPO 이후 중대한 차질을 겪게 될 경우, 유효한 주주 견제와 균형 장치의 부재는 회사를 지배구조 위기로 몰아넣을 수 있다. 또한, 강제 중재 및 집단소송 포기 조항은 본질적으로 투자자의 최종적인 사법적 구제 수단을 박탈하는 것이며, 해당 조항의 적법성과 집행 가능성은 여전히 법정에서 상당한 도전에 직면해 있다.

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