審覈進程兩度中止後再重啓，國風新材收購“救急”背後，經營隱憂待解

證券之星 夏峯琳

國風新材(000859.SZ)自2024年底啓動對太湖金張科技股份有限公司(下稱“金張科技”)58.33%股權的收購以來，交易進程可謂一波三折。2月26日，公司一連發布多份公告，其中最受市場關注的是，公司已向深交所申請恢復審覈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關事項。這意味着，因申請文件過期而兩度中止的併購案，重新被推回審覈軌道。

證券之星注意到，這場收購背後，是公司經營層面難以迴避的現實困境。結合最新業績預告及財務數據來看，國風新材正面臨主業連續虧損、現金流持續承壓、所處行業週期處於低谷等多重考驗。在這場併購棋局中，究竟是產業鏈協同的落子妙手，還是冒險之舉，仍有待市場驗證。

溢價收購IPO撤單企業過半股權 審覈進程一波三折

根據公告，國風新材擬通過發行股份及支付現金方式，向施克煒等10名交易對方購買其合計持有的金張科技4626.38萬股股份，佔金張科技庫存股註銷後總股本比例爲58.33%。

公開資料顯示，金張科技主營業務爲功能性塗層複合材料的研發、生產和銷售，主要產品包括電子屏幕光學保護膜材料和電子製程精密功能膜材料，廣泛應用於消費電子、新型顯示、大規模集成電路等領域。

對於此次收購，國風新材認爲，有利於上市公司在產業佈局、產品結構等方面實現協同優勢，有效推動雙方在新材料領域構建產業鏈優勢互補、價值鏈共建共享的良好格局，有利於鞏固上市公司核心競爭力以及提升上市公司產業鏈整體競爭力，有利於上市公司整體戰略佈局和實施，從而促進上市公司高質量發展。

根據中水致遠出具的評估報告，以2024年12月31日爲基準日，金張科技100%股權評估值12.13億元，較賬面淨資產增值128.11%，58.33%股權對應交易作價6.999億元。其中3.64億元以上市公司向交易對方發行股份的方式支付，發行價爲5.14元/股。其餘3.36億元則通過現金支付。公司計劃向包括合肥市產業投資控股(集團)有限公司在內的不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金3.51億元，用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及發行費用等。

回顧整個事項推進過程，證券之星注意到，國風新材於2024年12月2日首次披露相關事項，次年5月8日獲深交所受理。然而，2025年9月30日，因財務資料過期，審覈中止；11月27日，在完成財務資料更新後恢復審覈；緊接着在12月31日，又因評估資料過期，二次中止。直至2026年2月，公司完成以2025年6月30日爲基準日的加期評估及相關文件更新，纔再次提交恢復審覈申請。這意味着，這場歷時一年多的併購重組，終於重新回到審覈軌道。

值得一提的是，在兩次中止的間隙，原交易對方蘇璿於2025年4月退出交易，其持有的0.48%股份由施克煒等股東受讓，交易結構也隨之微調。

作爲本次收購的核心標的，金張科技的經營成色自然成爲市場關注的焦點。證券之星注意到，金張科技曾在2019年12月申請創業板IPO，歷經四輪審覈問詢後，於2021年撤回上市申請。此番再度進入資本市場視野，其業績表現備受審視。

根據最新披露的財務數據，金張科技2024年實現主營業務收入6.54億元，同比增長14.06%；淨利潤7208.07萬元，同比大幅增長76.28%。公司方面表示，業績增長主要得益於新開發的防窺、防靜電系列產品更好地契合了市場需求，銷量快速提升。報告期內，綜合毛利率也從2023年的15.93%提升至2024年的19.69%，主要系高毛利防靜電膜收入佔比上升，以及主要原材料PET基膜、UV膠等採購價格因國際原油價格下行及市場競爭加劇而下降。

儘管如此，市場對標的資產的質疑並未完全消散。深交所曾在問詢函中重點關注金張科技的業績經營、財務數據、評估情況、內部控制等十二大方面，要求說明2024年電子屏幕光學保護膜材料收入增長、毛利率上升、借款增加但財務費用減少等多項數據的合理性。標的資產的真實成色，或需在後續審覈中進一步驗證。

業績連續虧損 現金流承壓債務高企

比並購進程更爲坎坷的，是國風新材持續惡化的經營基本面。

國風新材專注於高端薄膜材料的研發、生產與銷售，產品涵蓋雙向拉伸聚丙烯薄膜(BOPP薄膜)、雙向拉伸聚酯薄膜(BOPET薄膜)、聚酰亞胺薄膜、新能源汽車外飾件、新型綠色環保木塑材料等，廣泛應用於電子信息、柔性顯示、集成電路、新能源汽車、印刷包裝、建築節能等領域。

1月14日，公司發佈業績預告，預計2025年歸屬淨利潤虧損6500萬元至8500萬元，扣非後的淨利潤虧損7500萬元至9500萬元。對於業績虧損，公司解釋稱，報告期內主導產業薄膜行業產能持續增長，供需失衡未有好轉，行業週期仍處低谷；新生產線在投產初期產能處於爬坡階段，單位生產成本較高，結構有待優化，經營持續承壓，未能扭轉虧損狀態。

事實上，這或將是國風新材連續第三年錄得虧損。2023年至2024年，公司分別虧損2863萬元和6972萬元，虧損幅度呈擴大趨勢。業績疲弱的背後，是公司現金流持續承壓的現實。

根據現金流量表，2025年前三季度，公司經營活動產生的現金流量淨額爲-1425.90萬元，雖較上年同期的-4309.90萬元有所收窄，但仍爲負值。投資活動方面，前三季度淨額爲-5.43億元，主要系購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金大幅增加，這與公司新生產線投產、產能擴張的背景相吻合。籌資活動方面，前三季度淨額爲3.89億元，主要來源於借款，籌資規模從2024年前三季度的1.15億元大幅增至2025年前三季度的5.91億元。

從資產負債表來看，債務壓力同樣不容忽視。截至2025年三季度末，公司貨幣資金爲1.8億元，短期借款2.23億元，長期借款7.13億元，兩項有息負債合計達9.36億元，遠超貨幣資金規模。

本次交易完成後，國風新材將新增商譽3.56億元。公司已提示，若金張科技未來經營未達預期，商譽減值可能對淨利潤、淨資產產生重大影響。經測算，若商譽減值20%，將導致淨利潤減少7123萬元，淨資產減少2.85億元。

對國風新材而言，這場併購若能順利落地，無疑將爲公司帶來新的增長可能。金張科技的業績表現，也確實爲交易增添了幾分底氣。然而，審視公司自身的經營現狀，解決連續三年虧損、現金流承壓、債務高企等現實挑戰，纔是決定公司未來走向的關鍵。併購能否真正帶來協同效應，仍有待時間驗證。(本文首發證券之星，作者｜夏峯琳)