業績增長乏力之際，得邦照明推14億併購，標的虧損且負債率高

證券之星2026年2月25日 03:26

證券之星李若菡

得邦照明(603303.SH)因溢價收購嘉利股份一事引發交易所問詢。目前，公司就定價公允性、標的公司盈利能力等問題，對問詢函進行回覆。

證券之星注意到，此次收購背後，是得邦照明在業績增長乏力的背景下，意圖強化車載業務佈局、推動產業鏈垂直整合的戰略選擇。但標的公司經營狀況並不理想，不僅收入一度出現下滑，盈利能力亦持續走弱，當前已陷入虧損狀態。

進一步研究發現，嘉利股份此番出售控制權，實則是面對對賭協議及高負債壓力之下的被動之舉。對上市公司而言，此次交易不僅將消耗其超四成貨幣資金，還將推高其自身資產負債率。

標的收入一度下滑，盈利能力堪憂

根據交易方案，得邦照明擬以6.54億元向老股轉讓交易對方協議受讓其所持有的嘉利股份6091.71萬股股份，同時公司擬以8億元認購嘉利股份新增股份1億股，本次交易共計14.54億元。交易完成後，得邦照明將持有嘉利股份1.61億股股份，佔嘉利股份總股本的67.48%。

證券之星注意到，此次收購的背後，得邦照明正面臨業績增長乏力的困境。

公開資料顯示，得邦照明專注於通用照明和車載零部件行業，公司產品涵蓋民用照明、商用照明及車載產品三大類。

實際上，自2022年以來，公司業績便陷入停滯。公司營收規模由2021年的52.73億元降至2024年的44.31億元，歸母淨利潤在3.5億元區間波動。2025年前三季度，公司出現營利雙降的情況，其收入和歸母淨利潤分別爲32.85億元、1.97億元，同比分別下滑0.15%、23.65%。

在這一背景下，得邦照明收購嘉利股份，意在進一步強化自身的車載業務佈局。

據瞭解，嘉利股份是汽車零部件供應商，主要產品爲汽車車燈、摩托車車燈及相關配套模具。上市公司諸多產品如控制器、結構部件等是標的公司的上游產品，通過本次收購可實現垂直整合。

但進一步研究發現，標的公司不僅收入增長不穩定，盈利能力亦持續下滑，目前已陷入虧損。

財務數據顯示，2023年、2024年及2025年1-8月(以下簡稱報告期)，嘉利股份營收分別爲27.88億元、26.8億元、18.14億元，歸母淨利潤1.12億元、8793.05萬元、-1323.74萬元。

證券之星注意到，2024年標的公司營收下滑，主要受其核心業務——汽車車燈及配件的拖累。作爲嘉利股份的營收支柱，汽車車燈及配件業務長期爲公司貢獻了超八成的收入。2024年，該業務收入爲22.76億元，同比下滑3.23%。

不僅如此，因整車製造行業內規模較大的企業相對有限，汽車燈具企業的客戶集中度通常相對較高。報告期內，嘉利股份來自前五大客戶的銷售佔比均在60%以上，存在客戶集中度較高風險。

不僅如此，由於標的公司客戶合創汽車、合衆汽車出現經營問題，2025年1-8月，其對相應的應收賬款、模具等資產計提減值損失，影響淨利潤金額合計約2147.84萬元。同時，嘉利股份前期IPO準備過程中資本化的中介費用作費用化處理，影響淨利潤金額約569.65萬元。

此外，因部分客戶的年度降價較大，採購成本未及時同步下降，嘉利股份主營業務毛利率從2024年的15.38%下降至9.71%。以上多重因素疊加，導致標的公司於去年陷入虧損。

標的對賭協議壓頂，上市公司溢價收購

證券之星注意到，受利潤下滑、部分客戶破產引發應收風險及行業需求快速變化帶來的技術迭代壓力影響，嘉利股份估值出現下滑。

據披露，本次交易選擇了資產基礎法的評估結論作爲定價依據。以2025年8月31日爲評估基準日，嘉利股份全部權益價值爲14.01億元，較其合併報表歸屬於母公司股東權益賬面價值9.6億元相比，增值率達到45.92%。

嘉利股份前次股東全部權益價值爲17.06億元(評估基準日爲2024年9月30日)。換言之，不到一年時間，公司估值縮水3.05億元。

值得注意的是，本次交易的定價公允性及合理性成爲監管關注的重點。

交易所指出，得邦照明支付6.54億元現金向嘉利股份實控人及財務投資人購買部分老股，佔比44.72%，對應估值爲14.62億元。無論是老股轉讓部分交易作價對應估值，還是資產基礎法的評估值，均高於評估基準日嘉利股份在新三板創新層的市值。

針對本次交易未參考新三板公開市場交易形成的估值作爲作價依據的原因，得邦照明解釋稱，嘉利股份自掛牌新三板以來，成交量持續偏低，評估基準日的市值不具備充分代表性，因此選用資產基礎法進行評估。同時，本次交易設置了定向增發安排，交易綜合價格略低於根據評估報告及募集資金測算的權益價值，公司認爲本次交易價格具備公允性。

對嘉利股份而言，在高負債率與對賭協議的雙重壓力下，出售控制權成爲其最終選擇。

回函顯示，嘉利股份曾與綠色基金、廣州工控等13名投資者簽署了附帶回購條款的投資協議。由於短期內無法實現IPO，公司將觸發與上述機構簽訂的回購條款，實際控制人黃玉琦、黃璜面臨較大的股份回購壓力。在上市無望的情況下，嘉利股份亟須引入外部資金以支持自身業務發展。

截至2025年8月31日，標的公司的資產負債率爲73.68%。根據本次交易方案，嘉利股份將獲得8億元資金注入，有助於緩解其負債壓力。

證券之星注意到，對於得邦照明而言，本次交易不僅消耗了其大量資金，還將推高自身資產負債率。據測算，此次交易完成後，得邦照明的資產負債率將出現上升，該指標將由交易前(2025年1-8月)的52.76%增至交易後的61.8%。