盈利減少1.19億，創始人柴琇出局：“奶酪第一股”妙可藍多怎麼了？

證券之星 吳凡

今年1月，上市公司妙可藍多(600882.SH)發佈的一則“罷免”創始人柴琇的公告，引發市場關注。根據公告，柴琇被免去公司副董事長、總經理以及法定代表人職務，僅保留董事身份。蒙牛系高管蒯玉龍接任公司總經理和法定代表人。

證券之星注意到，柴琇被免職的直接誘因，是其未能履行此前對上市公司作出的足額補償承諾。該承諾源於一筆可追溯至2018年的陳年投資。截至今年1月25日，柴琇尚未履行前述足額補償的相關承諾，且未提供履行前述足額補償承諾的明確方案或預期，導致上市公司面臨最高達1.69億元的資產減值損失。如今柴琇雖已離場，但圍繞這筆舊賬的追償纔剛剛開始，距離承諾的兌現依舊遙遠。

奶酪第一股遭遇“黑天鵝”

事件的源頭，可追溯至妙可藍多對一家名爲“上海祥民股權投資基金合夥企業”(下稱“祥民基金”)的出資。2018年，妙可藍多出資1億元，認購該基金6.67%的份額。歷經多次股權變更，至2021年，該基金的出資結構已演變爲：吉林耀禾經貿有限公司(下稱“吉林耀禾”)作爲劣後級合夥人，認繳出資比例高達91.63%；妙可藍多作爲有限合夥人，認繳比例爲8.21%。

證券之星瞭解到，問題出在2020年12月的一筆借款上。當時，公司現控股股東內蒙蒙牛通過信託向吉林耀禾發放了本金7億元的借款，後續該筆借款轉由內蒙蒙牛直接持有。爲擔保還款，祥民基金及其下屬主體以其全部財產提供了連帶責任保證及資產抵押質押。這意味着，一旦吉林耀禾違約，作爲基金合夥人的妙可藍多所持有的底層資產將面臨風險。

2023年12月22日，該筆借款到期，吉林耀禾未能償還本息，擔保債務正式逾期。根據妙可藍多近期對交易所監管工作函的回覆，此後各方就抵債方案進行多輪協商談判，甚至妙可藍多與吉林耀禾在2025年1月一度達成股權分配方案，試圖通過實物清算退出，但終因吉林耀禾與內蒙蒙牛的抵債協議未能落地而擱淺。

2025年12月，北京仲裁委員會作出裁決，裁定吉林耀禾償還貸款本息，且內蒙蒙牛對祥民基金持有的長春聯鑫(基金底層資產持股平臺)99.99%股權等擔保物拍賣價款享有優先受償權。這一裁決成爲壓垮駱駝的最後一根稻草。

妙可藍多在回覆函中稱，2025年第四季度公司收回在併購基金中的本金及相應收益出現重大不確定性，經評估認爲公司對併購基金出資形成的非流動金融資產公允價值存在重大損失風險，基於此，擬對截至2024年末賬面價值已達1.29億元的該項投資，全額確認公允價值變動損失。另對直接持有的吉林芝然10%股權(祥民基金持股90%)擬計提減值3009.01萬至4009.01萬元，加上前述1.29億元損失，公司合計面臨最高約1.69億元的資產減值壓力。

考慮所得稅影響後，妙可藍多稱，預計減少2025年歸母淨利潤1.19億至1.27億元。

創始人“兜底”成泡影

在此次事件中，妙可藍多的時任實控人柴琇及現控股股東內蒙蒙牛曾作出的“兜底”承諾，同樣引人關注。

2021年1月，在相關擔保協議簽署後不久，柴琇出具說明並承諾：由於擔保事項導致公司面臨直接或間接損失的，其本人將向公司足額補償，確保公司不至於因擔保事項而出現損失。

同期內蒙蒙牛也出具《承諾函》，若債權人因吉林耀禾違約行使擔保權利，其將在獲得款項後20日內，按“債權人行使擔保權利所實際獲得的款項*10%”的公式向上市公司支付補償。在此次回覆函中，內蒙蒙牛確認維持該承諾不變。

儘管擁有雙重承諾在手，但妙可藍多爲何仍落得計提減值境地？主因之一在於，柴琇未積極履行補充承諾。證券之星注意到，直至2025年12月31日，即公司設定的採取法律追償行動的最後時間節點，柴琇仍未履行承諾，並未對履行承諾提出明確的可執行方案及預期，公司遂向其提出仲裁申請並於2026 年1月22 日收到《仲裁受理通知》。

這意味着，雖然承諾在身，但追償之路纔剛剛開始。妙可藍多稱，待仲裁裁決下達後，將通過與柴琇及其關聯方協商，採取包括關聯方資金扣劃、績效薪酬止付、股份分紅及減持款項抵償等方式實現追償。不過公司也同時表示，後續審理結果存在不確定性。

隨着創始人柴琇被罷免，妙可藍多將進入蒙牛主導的深度整合期。一方面，蒙牛有望將其成熟的供應鏈體系、渠道管控能力和資金優勢注入上市公司；另一方面，在蒙牛整體的乳業版圖中，妙可藍多被定位爲奶酪業務的核心平臺，未來或將在B端餐飲工業渠道與C端家庭消費場景實現更深度的協同。

亦不容忽視的是，超億元的資產減值壓力已對2025年利潤形成侵蝕，針對柴琇的仲裁追償結果仍懸而未決，若無法足額獲償，上市公司將承擔實打實的損失。與此同時，公司近年槓桿水平也有所抬升，資產負債率從2022年的34.43%攀升至2025年前三季度末的45.4%。

更長遠來看，奶酪賽道強敵環伺：外資品牌百吉福、安佳固守高端，伊利憑藉渠道優勢快速追趕，新銳品牌則借線上流量分流。如何在蒙牛賦能下重塑產品矩陣、打開第二增長曲線，考驗着新管理層的戰略定力。(本文首發證券之星，作者|吳凡)