特斯拉董事會通過股票獎勵獲利 30 億美元，令科技同行相形見絀

• 特斯拉董事通過股票獎勵獲得的報酬遠超 "七巨頭 "同行
• 董事會在 2021 年暫停支付薪酬，以解決股東對薪酬過高的訴訟
• Equilar 分析顯示，特斯拉董事的薪酬是 Meta 的 2.5 倍
• 特斯拉稱董事薪酬並非過高，而是與股東價值創造直接掛鉤

Rachael Levy

路透12月15日 - 根據薪酬與治理專家 Equilar 為路透進行的一項分析，特斯拉董事會通過股票獎勵獲得了超過 30 億美元的收入，遠遠超過了美國最大科技公司的同行在獲得獎勵時的價值。

分析發現，根據所持有或清算的股票期權的升值價值計算，自 2004 年以來，首席執行官埃隆-馬斯克的弟弟金巴爾（Kimbal）已賺取了近 10 億美元。自 2007 年以來，董事艾拉-埃倫普雷斯（Ira Ehrenpreis）獲得了 8.69 億美元的收入。董事會主席羅賓-登霍姆（Robyn Denholm）自 2014 年以來賺取了 6.5 億美元。

儘管董事們自 2020 年以來就沒有給自己授予新的股票，但他們還是獲得了這些意外之財。董事會同意從 2021 年起暫停發放董事薪酬，以解決 (link) 一宗指控董事會成員薪酬過高的股東訴訟。不過，在2018年至2020年期間，特斯拉TSLA.O董事平均獲得的現金和股票報酬總額約為1200萬美元。這大約是同期 "華麗七 (link)"公司中薪酬僅次于特斯拉的 Alphabet 公司董事平均薪酬的八倍。

在隨後的幾年里，這些原始獎勵的價值隨著特斯拉股價的飆升而暴漲。壯麗七雄中的其他六家公司--Nvidia NVDA.O、Alphabet GOOGL.O、Meta META.O、蘋果AAPL.O、微軟MSFT.O和亞馬遜AMZN.O--也是如此，它們之所以被稱為 "壯麗七雄"，是因為它們的股票飆升是長期牛市的主要推動力。

但 Equilar 的分析表明，在這些公司中，特斯拉是唯一一家董事原始股票獎勵的規模在他們從這些兼職工作中賺取的巨額財富中扮演著如此重要的角色的公司。特斯拉董事在 2018 年至 2024 年期間的平均薪酬--包括四年的停薪留職--仍然是這七年期間薪酬次高的 Meta 董事的兩倍半。

特斯拉發言人在給路透的一份聲明中表示，特斯拉董事的薪酬 "並不過高，而是與股票表現和股東價值創造直接掛鉤"。聲明還補充說，董事會成員為特斯拉提供了非凡的服務，並投入了 "大量的時間和精力"，例如在 2024 年參加了 58 次全體董事會或委員會會議。發言人說，這種會議頻率遠遠高於行業標準。

特斯拉董事會還以股票期權而非股票的形式向自己支付薪酬，這種罕見的做法受到了一些公司治理專家的批評，因為它放大了董事的上漲潛力，卻沒有下跌風險。Equilar 發現，迄今為止，特斯拉的董事們已經行使了數千萬或數億美元的期權，但還繼續持有類似的大量期權。

股票期權是在規定期限後以預設價格購買公司股票的權利。公司治理專家說，期權持有者不會面臨任何風險，因為如果股票價值低於預設價格，他們不需要購買股票。如果股票升值，他們可以以折扣價買入股票，然後立即拋售獲利。

相反，許多治理專家建議董事會向董事支付股份，使他們的利益與股東一致。當董事直接擁有股票而不是購買股票的期權時，如果公司股價下跌，他們所持股票的價值就會下降。根據全美公司董事協會（National Association of Corporate Directors）的數據，在標普500指數收入最大的 200 家公司中，只有 5%的公司向董事發放期權。

特斯拉發言人說，期權為董事們創造了一種更 "風險 "的激勵結構，因為只有當股票上漲時，他們才能得到補償。該發言人說，其他公司的董事如果獲得股票，即使股價下跌，"只要股價超過 0 美元"，他們仍能獲得一定的價值。

為路透審查 Equilar 分析報告的四位公司治理專家表示，特斯拉董事會的超常報酬損害了董事在監督特斯拉及其首席執行官埃隆-馬斯克（Elon Musk）方面的獨立性。

"Soundboard Governance LLC 的獨立公司治理顧問 Douglas Chia 說："特斯拉董事的薪酬高得離譜。"這麼高的薪酬真的能激勵你把工作做得更好嗎？可能沒有。

特拉華大學公司治理研究所創始所長查爾斯-埃爾森承認特斯拉的論點，即董事只有在公司股價上漲時才能賺錢。但埃爾森和其他人建議用限制性股票（包括歸屬期）來支付董事的薪酬，以使他們的利益與持有股票既能賺錢又能虧錢的股東更加一致。此外，他還說，期權通常對董事來說更有利可圖，因為期權 "往往會大幅放大回報"。

除了股東訴訟，特斯拉董事會的薪酬也在去年特拉華州法院的一項裁決中受到抨擊，該裁決宣布董事會在2018年給予馬斯克的薪酬方案 (link)，按公司當前股價計算，該方案價值1,320億美元。法官認為，董事會成員過高的薪酬以及與馬斯克的私人關係影響了首席執行官的薪酬談判。董事會已提出上訴，並向馬斯克承諾，如果敗訴，將提供價值至少 420 億美元的替代方案 (link)。

董事會在 9 月份為馬斯克提出了一個新的薪酬方案，在未來十年內可能給予他高達 1 萬億美元的特斯拉股票，減去馬斯克必須為股票支付的費用後，價值約為 8,780 億美元。僅上述每項方案就將使馬斯克成為迄今為止史上薪酬最高的首席執行官--根據他迄今為止的特斯拉收入，他已經擁有了這個頭銜 (link)。

董事們從飆升的股票中獲得暴利

Equilar 對 "華麗七巨頭 "董事的現金加股票薪酬進行了分析，找出了從 2018 年到 2024 年的年度平均值。Equilar 不包括在任何一年中離開董事會的成員，以確保所包括的成員獲得了全年的報酬。

特斯拉董事在這些年中的年平均薪酬為 170 萬美元，儘管在此期間的大部分時間里薪酬被暫停。其次是 Meta，接近 68.5 萬美元。亞馬遜最低，約為 30.7 萬美元。

Equilar 還計算了 "華麗七巨頭 "每位現任董事的終生薪酬，包括所持有或出售的所有股票或期權的升值價值。

特斯拉超過 30 億美元的總薪酬只支付給了八位現任非執行董事中的五位。其他三人--杰弗里-斯特勞貝爾（Jeffrey Straubel）、杰克-哈通（Jack Hartung）和喬-格比亞（Joe Gebbia）--是在董事會停薪後加入董事會的。訴訟和解協議還要求董事會在 2023 年之後尋求股東批準董事薪酬，但董事會尚未這樣做。

特斯拉所有五位薪酬豐厚的董事都兌現了期權。詹姆斯-默多克（James Murdoch）兌現的金額最低，接近 8100 萬美元，而董事會主席登霍爾姆（Denholm）兌現的金額最高，約為 5.95 億美元，占其薪酬總額的 91%。

分析發現，隨著公司價值的飆升，其他 "七巨頭 "公司的一些董事會成員也獲得了巨額報酬。但是，由於不同公司的董事任職時間長短不一，而且有些公司的董事會成員個人購買了公司股票，Equilar 無法將其排除在估計的薪酬總額之外，因此不同公司之間的終生薪酬比較就變得複雜了。

Equilar 無法確定董事在 2003 年之前可能購買了哪些公司股票，因為監管機構並未要求董事會成員在該年之前披露此類購買行為。

檢查發現，Nvidia 的董事們總共持有或出售了約 170 億美元的芯片製造商股票，谷歌母公司 Alphabet 的董事們持有或出售了約 50 億美元的公司股票。這些金額包括董事們因在董事會任職而獲得的大量股票，但也可能包括他們在 2003 年法規生效前用個人資金購買的股票。

特斯拉沒有一位董事是在這些規定生效前加入的，這意味著董事會成員個人購買公司股票的所有情況都被公開披露。

Equilar 審查的股票購買披露信息顯示，兩名特斯拉董事會成員購買了數量相對較少的股票，這些股票已計入 Equilar 對董事終生收入的估算中。Denholm 和 Kathleen Wilson-Thompson 購買的特斯拉股票，如果仍然持有，價值分別約為 680 萬美元和 250 萬美元。對這兩位董事而言，這相當於 Equilar 估算的終生薪酬的 1%。

Alphabet、Meta 和蘋果表示，它們的一些董事已經購買了 Equilar 分析中的部分股票，但拒絕就董事報酬發表進一步評論。Nvidia、微軟和亞馬遜拒絕發表評論。

特斯拉董事為何如此特殊？

沒有任何一家 "華麗七巨頭 "公司曾面臨與特斯拉類似的法律挑戰，因為他們被指控薪酬過高。路透採訪的治理專家表示，其他六家大型科技公司的股票獎勵在授予時符合行業標準。

專家們說，特斯拉相對慷慨的股票期權授予可能會影響董事們對公司及其首席執行官的監督，因為這使他們害怕失去董事會席位而不願揭露問題。對於像Nvidia(輝達/英偉達)這樣的情況，他們並沒有同樣的批評意見--在英偉達，董事會成員最初的報酬都在行業標準之內，只是在長期主持公司轉型發展之後，他們的股票報酬價值才飆升。

負責制定馬斯克最新薪酬方案的委員會中有兩名特斯拉董事會成員，他們是登霍爾姆和威爾遜-湯普森。兩人都表示，特斯拉的薪酬占了他們財富的絕大部分。

丹霍姆曾是一名會計主管，在澳大利亞為馬斯克提供咨詢，她稱自己的特斯拉薪酬 "改變了生活"。這筆收入成為她在澳大利亞的家族投資公司 (link)，她在那里投資了初創企業和兩支職業籃球隊。

丹霍姆領導了向股東推銷馬斯克薪酬福利的公共關係活動。她多次警告說，馬斯克可能會離開公司--可能會導致公司股價下跌--除非股東們批準他最新的創紀錄的薪酬方案，而股東們上個月已經批準了這一方案。

Equilar 發現，威爾遜-湯普森（Wilson-Thompson）這位前人力資源高管在 7 年里賺了 2.34 億美元。

登霍爾姆和威爾遜-湯普森拒絕了採訪要求。

路透採訪的治理專家說，如果董事會席位提供的報酬遠遠高於標準，或者代表了董事最大的財富來源，那麼董事的獨立性就會受到特別大的損害。丹霍姆和威爾遜-湯普森的情況都是如此。

Soundboard Governance 公司的 Chia 說，特斯拉的任何情況都不表明其董事應該獲得比同行高得多的薪酬。"他說："這和其他上市公司的工作是一樣的。"特斯拉董事有什麼特別之處？