分析-豐田的收購交易對埃利奧特來說比對公司治理更有利

David Dolan

路透東京3月3日 - 豐田7203.T決定進一步提高其對集團公司豐田自動織機6201.T的出價 (link)，這標誌著激進基金埃利奧特投資管理公司（Elliott Investment Management）取得了勝利，該公司數月來一直在推動豐田汽車提高出價。

但是，提高出價並不是公司治理取得的驚人勝利。它仍然沒有解決投資者所認為的一些根本問題，特別是對小股東不公平的問題，儘管豐田章男董事長將直接受益。

這家全球最大的汽車製造商周一第二次提高了對叉車製造商豐田自動織機（TICO）的收購報價，達到每股 20,600 日圓(131 美元)，估值 300 億美元。

保羅-辛格（Paul Singer）的激進基金認為這已經足夠了，該基金已同意出讓其股份。今年 1 月，Elliott 以每股 18,800 日圓的出價太低為由拒絕了這一更高的出價。該基金此前曾表示，這部分股份每股價值約 26,134 日圓。

此次收購的目的是讓豐田的重要供應商 TICO 能夠轉向先進的移動技術，而不受短期利潤目標的限制。

豐田集團最初在 6 月份提出每股 16,300 日圓的收購價，引發了小股東的憤怒，他們認為交易定價過低，缺乏透明度。據路透報導，一些海外投資者甚至向東京證券交易所（Tokyo Stock Exchange）投訴 (link)，稱該交易有悖于其改善治理的努力。

"亞洲公司治理協會（Asian Corporate Governance Association）倡導組織秘書長阿馬爾-吉爾（Amar Gill）說："交易價格經過兩次上調，最終報價大大高於最初報價，這對小股東來說顯然是一個更好的結果。

吉爾說："然而，各種治理問題依然存在。"他指出，集團公司作為獨立小股東的待遇"值得商榷"，以及預期協同效應缺乏透明度。

該協會在 8 月份給 TICO 和豐田的一封信中提出了對收購的擔憂，這封信由二十多位投資者簽署。他們指出財務信息披露不充分‍，並稱豐田集團公司不應被列為少數股東，因為這降低了豐田達成交易所需的投票門檻。

TICO 隨後公布了更多財務細節。它還與投資者舉行了會議。

TICO 表示，它已採取措施確保透明度，包括咨詢外部董事和獨立公司，並收到了三份公平意見。

豐田還拒絕接受該交易對股東有任何不公平的說法，也拒絕接受豐田將從中獲得不當利益的說法。

"不足"的價格

豐田公司前首席執行官、創始人的孫子豐田將在此次交易中投資約 650 萬美元，將其持有的 TICO 股份從 0.05% 提高到 0.5%，從而加強對這家供應商的控制。

一位不願透露姓名的倫敦投資者說，考慮到資產質量，這個價格是 "不夠的"，但他們和其他小股東一樣，在艾略特此舉之後可能別無選擇，只能出售股份。

這位投資者說，雖然與 10 年前甚至 5 年前相比，日本在治理方面取得了 "巨大進步"，但交易中仍存在 "許多薄弱環節"，限制了小股東的利益。

要想競購成功，42.01% 的小股東必須接受收購要約。這不包括豐田汽車 24.66% 的股份。要約收購將於 3 月 16 日結束。

圍繞這項交易的爭議之一是，豐田集團將零部件製造商電裝6902.T和愛信7259.T以及貿易公司豐田通商8015.T列為獨立小股東，這三家公司合計持有豐田自動織機12.21%的股份。

豐田不動產（Toyota Fudosan）是此次收購的牽頭公司，該公司為這一分類進行了辯護，稱集團公司是獨立的上市公司，可以自行決定。

雖然這一交易被廣泛視為日本公司治理的一個試驗案例，但 Pelham Smithers Associates 汽車分析師朱莉-布特（Julie Boote）說，這一結果表明，日本在保障小股東權益方面還有很長的路要走。

“鑒於豐田公司被迫屈服並為不屈服而抗爭，最近的事態發展並不能表明日本的公司治理改革已經促使公司改變了對股東權利的態度，”她在給客戶的一份說明中說。

儘管如此，吉爾仍表示，TICO 讓獨立董事回答投資者的問題是非常重要的，這種努力應該成為日本類似情況的一部分。

“我們認為，該公司主動聯繫投資者以獲得他們的反饋，再加上激進分子的壓力，有助於取得這樣的結果，”他說。

(1 美元 = 157.3400 日圓)