更新 1-华纳兄弟拒绝派拉蒙修订后的出价，但仍对最终报价持开放态度

Milana Vinn/Dawn Kopecki

路透2月17日 - 华纳兄弟发现WBD.O周二拒绝了派拉蒙SkydancePSKY.O最新提出的每股30美元的恶意收购，但给了这家好莱坞制片厂七天时间为HBO Max和《哈利-波特》系列电影的所有者提出一个 "最佳和最终 "报价。

华纳兄弟表示，派拉蒙非正式地提出了更高的每股 31 美元的价格，这显然是在吸引董事会坐到谈判桌前。但华纳兄弟对派拉蒙的回应表明，华纳兄弟更倾向于与 Netflix 达成的协议，因此改变交易的可能性很小。

华纳兄弟表示，派拉蒙必须在 2 月 23 日之前提出新的报价，根据合并协议的条款，Netflix 可以与之匹配。

"华纳兄弟董事长迪皮亚扎（Samuel DiPiazza Jr.）和首席执行官扎斯拉夫（David Zaslav）在周二发给派拉蒙董事会的一封信中说："我们的董事会尚未确定，你们的提议有合理的可能促成一项优于 Netflix 合并的交易。

"我们将继续推荐并全力支持我们与 Netflix 的交易"。

两家媒体巨头一直在争夺华纳兄弟、其旗舰电影和电视工作室以及深厚的内容库的控制权，这场争夺凸显了娱乐业格局快速变化所带来的高风险。

从《卡萨布兰卡》和《公民凯恩》等经典影片，到《朋友》和《蝙蝠侠》等广受欢迎的影片，华纳兄弟庞大的电影和电视内容库都将归收购方所有。

华纳兄弟在信中表示，它期待着高于每股 31 美元的出价，更因为派拉蒙的一位财务顾问曾口头告知，如果华纳兄弟重启交易谈判，派拉蒙将同意这一价格，而这并不是它的最佳出价。

"PP Foresight 公司分析师佩斯卡托雷（Paolo Pescatore）说："派拉蒙的时间已经不多了，这场争论已经持续了太长时间，这对任何人都没有好处。目前主动权在派拉蒙手中。"

派拉蒙股价上涨 6%，华纳兄弟 Discovery 股价上涨 2.3%。Netflix 股价下跌 1.4%。

派拉蒙目前对整个公司的报价为 1,084 亿美元，而 Netflix 仅对其制片厂和流媒体业务的报价为每股 27.75 美元，即 827 亿美元。

股东对 Netflix 交易的投票定于 3 月 20 日举行

华纳兄弟（Warner Bros）拒绝了 (link) 派拉蒙（Paramount）收购整个公司的提议，将于 3 月 20 日对 Netflix 的出价进行投票表决。

如果并购获得批准，华纳兄弟将把旗下包括 CNN、TLC、Food Network 和 HGTV 在内的 Discovery Global 有线电视业务分拆成一家独立的上市公司。

据华纳兄弟公司估计，Discovery Global 的股价可能在每股 1.33 美元至 6.86 美元之间。

华纳兄弟与派拉蒙展开接触的决定标志着该公司的转变。

派拉蒙曾表示，在 12 月 5 日华纳兄弟宣布与 Netflix 达成合并协议之前的 12 周内，董事会 "从未与他们就高管提出的六次不同要约 (link) 进行过有意义的接触"。几天后，派拉蒙发起的敌意收购在当月晚些时候遭到拒绝。 (link)

激进分子压力加大

派拉蒙修改后的收购要约 (link)，其中包括由甲骨文公司创始人埃里森（Larry Ellison）（派拉蒙首席执行官埃里森（David Ellison）的父亲）提供 400 亿美元股权的个人担保，但在 1 月初遭到拒绝 (link)。

在华纳兄弟面临激进投资者 Ancora Holdings 越来越大的压力之际，该公司也开始与竞争对手展开谈判，Ancora Holdings 已持有华纳兄弟股份，并计划反对 Netflix 的交易。

派拉蒙也在加紧向华纳兄弟董事会增补董事，并将 Pentwater Capital Management 首席执行官哈尔博尔（Matt Halbower）视为潜在提名人，哈尔博尔上周表示。Pentwater 持有约 5000 万股华纳兄弟股票，支持派拉蒙的收购。

"哈尔博尔上周在接受采访时说："华纳兄弟董事会对派拉蒙之前出价的每一项实质性不满都得到了解决。

为了与派拉蒙展开谈判，华纳兄弟董事会获得了 Netflix 的特别豁免权。根据双方的协议，华纳兄弟只有在董事会认为竞争对手的报价可能更优越的情况下，才能与竞争对手进行谈判，这就触发了一个法律漏洞，尽管谈判受到限制，但仍可以进行有限的谈判。

Netflix 发表声明称，该交易已达到一个里程碑，华纳兄弟股东将于下月就合并事宜进行投票。

"Netflix 表示："虽然我们相信我们的交易能提供更高的价值和确定性，但我们也认识到 PSKY 的反常行为给 WBD 股东和整个娱乐行业带来的困扰。"

融资问题为派拉蒙的提案蒙上阴影

上周，派拉蒙再次尝试争取华纳兄弟股东 (link)，在不提高每股 30 美元出价的情况下，改进了其先前的出价。

相反，派拉蒙为华纳兄弟的股东提供了额外的现金，用于支付今年之后每季度未能完成的交易，并同意支付 HBO 所有者如果退出将欠 Netflix 的 28 亿美元分手费。

华纳兄弟表示，与派拉蒙的修订合并协议仍未达到其董事会认为的更优方案。

华纳董事会写道，派拉蒙的提议仍有一些关键问题没有解决，包括谁来承担潜在的 15 亿美元次级留置权融资费用，如果债务融资失败会发生什么情况，以及由首席赞助商埃里森（Larry Ellison）支持的股权融资是否完全确定。

信中说，虽然派拉蒙认为融资问题 "并不严重"，因为 "你们的主要股权赞助商个人财富丰厚，而且你们的贷款银行信誉良好"，但协议草案要求，如果无法获得债务融资，必须提供额外的股权资金，以确保交易仍能完成。

Ancora 持有价值近 2 亿美元的股份，该公司上周表示，华纳兄弟董事会没有与派拉蒙 Skydance 就竞争对手对整个公司（包括 CNN 和 TNT 等有线电视资产）的报价进行充分谈判。

预计该交易还将面临严厉的监管审查，因为消费者担心价格上涨，创意人员担心可能受到伤害。

派拉蒙和 Netflix 表示，他们正在与包括美国司法部在内的全球竞争管理机构接触。