更新 1-华纳兄弟拒绝派拉蒙修改后的报价，但给制片厂一周时间协商更好的协议

Milana Vinn/Dawn Kopecki

2月17日 - 华纳兄弟探索WBD.O拒绝了派拉蒙SkydancePSKY.O最新提出的每股30美元的恶意收购要约，但给了这家好莱坞电影公司七天时间，看看它是否能提出更好的交易方案来收购HBO Max和《哈利-波特》系列电影的所有者，华纳兄弟在一份声明中说。

华纳兄弟表示，派拉蒙非正式地提出了更高的股价，每股 31 美元，这显然吸引了董事会的兴趣。

华纳兄弟周二表示，竞争对手现在必须在 2 月 23 日之前提交其 "最佳和最终报价"，根据合并协议条款，Netflix 可以匹配该报价。

华纳兄弟董事长小塞缪尔-迪皮亚扎（Samuel DiPiazza Jr.）和首席执行官大卫-扎斯拉夫（David Zaslav）在周二发给派拉蒙董事会的一封信中说："明确地说，我们的董事会并未认定你们的提议有合理的可能促成优于 Netflix 合并的交易，我们将继续推荐并全力支持与 Netflix 的交易。"

华纳兄弟在信中表示，一位不愿透露姓名的派拉蒙财务顾问称，如果华纳兄弟同意展开谈判，他们的报价将提高到每股 31 美元，而且他们的报价可能会更高，华纳兄弟还补充说，它现在预计最佳和最终方案将包括高于这一价格的报价。

派拉蒙股价在盘前交易中扩大涨幅，上涨了 4.2%，而华纳兄弟上涨了近 2%。

派拉蒙目前对整个公司的报价为 1,084 亿美元，而 Netflix 仅对其制片厂和流媒体业务的报价为 827 亿美元。

华纳兄弟曾多次拒绝 (link) 派拉蒙对整个公司的收购要约，目前正在就 Netflix 以每股 27.75 美元的价格收购其制片厂和流媒体服务进行投票。股东们将于 3 月 20 日对 Netflix 的并购案进行投票表决，并购案将在华纳兄弟将其 Discovery Global 有线电视业务（包括 CNN、TLC、Food Network 和 HGTV）分拆成一家独立的上市公司之后进行。

据华纳兄弟估计，Discovery Global 每股价格在 1.33 美元至 6.86 美元之间。

华纳兄弟与派拉蒙进行接触的决定需要 Netflix 的特别豁免，这标志着该工作室的转变。

派拉蒙此前曾表示，在华纳兄弟于 12 月 5 日宣布与 Netflix 达成合并协议之前的 12 周内，董事会 "从未与他们就 (link) 高管提出的六项不同要约进行过有意义的接触"。几天后，派拉蒙公开提出恶意收购，但在当月晚些时候遭到拒绝。 (link)

派拉蒙修改后的报价 (link)，其中包括甲骨文公司创始人拉里-埃里森（派拉蒙首席执行官大卫-埃里森的父亲）为 400 亿美元股权提供的个人担保，但在 1 月初被 (link) 拒绝。

在华纳兄弟面临激进投资者 Ancora Holdings 越来越大的压力之际，该公司也开始与竞争对手展开谈判，Ancora Holdings 已持有华纳兄弟股份，并计划反对 Netflix 的交易。

派拉蒙也在加紧向华纳兄弟董事会增补董事，并将 Pentwater Capital Management 首席执行官马特-哈尔博尔（Matt Halbower）视为潜在提名人，哈尔博尔上周表示。Pentwater 持有约 5000 万股华纳兄弟股票，支持派拉蒙的收购。

哈尔鲍尔上周在接受采访时说："华纳兄弟董事会对派拉蒙之前出价的每一项实质性不满都得到了解决。"

为了与派拉蒙展开谈判，华纳兄弟董事会获得了 Netflix 的特别豁免权。根据华纳兄弟的合并协议，只有当董事会认为竞争对手的报价可能更优越时，华纳兄弟才能与竞争对手进行谈判，这就触发了一个法律漏洞，尽管谈判受到限制，但仍可以进行有限的谈判。

Netflix 发表声明称，该交易已达到一个里程碑，华纳兄弟股东将于下月就合并事宜进行投票。

Netflix 表示："虽然我们相信我们的交易能提供更高的价值和确定性，但我们也认识到 PSKY 的反常行为给 WBD 股东和更广泛的娱乐产业带来了持续的困扰。"

上周，派拉蒙再次尝试赢得华纳兄弟股东 (link)，在不提高每股 30 美元总报价的情况下，提高了之前的出价。相反，派拉蒙为华纳兄弟的股东提供了额外的现金，用于支付今年之后每季度未能完成的交易，并同意支付 HBO 所有者如果退出 Netflix 将欠下的 28 亿美元分手费。

华纳兄弟表示，与派拉蒙的修订合并协议仍未达到其董事会认为的更优方案。

华纳董事会写道，派拉蒙的提议仍有一些关键问题没有解决，包括谁来支付可能的 15 亿美元次级留置权融资费用，如果债务融资失败会发生什么情况，以及由首席赞助商拉里-埃里森（Larry Ellison）支持的股权融资是否完全确定。

信中指出，虽然派拉蒙认为融资问题 "并不严重"，因为 "你们的主要股权赞助商个人财富丰厚，而且你们的贷款银行信誉良好"，但现在的协议草案要求，如果无法获得债务融资，必须提供额外的股权资金，以确保交易仍能完成。

Ancora 持有价值近 2 亿美元的股份，该公司上周表示，华纳兄弟董事会没有充分参与与派拉蒙 Skydance 就竞争对手对整个公司（包括 CNN 和 TNT 等有线电视资产）的收购要约进行的谈判。