更正-华纳兄弟探索董事会拒绝派拉蒙的竞标

Dawn Chmielewski/Milana Vinn

路透洛杉矶12月17日 - 华纳兄弟WBD.O董事会周三拒绝了派拉蒙SkydancePSKY.O提出的1,084亿美元的恶意收购要约 (link)，称这一要约是 "虚幻的"，并指责这家电影巨头在融资方面误导了股东。

派拉蒙和 Netflix 一直在争夺对华纳兄弟的控制权，以及其珍贵的电影和电视工作室、HBO Max 流媒体服务和《哈利-波特》等特许经营权。在华纳兄弟接受了流媒体巨头的收购要约后，派拉蒙发起了敌意收购要约，试图超越这一出价。

在周三致股东的一封信中，华纳兄弟董事会写道，派拉蒙 "一直在误导 "他们，称其每股 30 美元的现金收购要约得到了亿万富翁、甲骨文ORCL.N联合创始人拉里-埃里森（Larry Ellison）领导的埃里森家族的全额担保或 "支持"。

董事会在谈到派拉蒙的报价担保时写道："没有，也从未有过。"董事会还指出，派拉蒙的报价构成了 "众多重大风险"。

董事会认为派拉蒙的报价 "不如 "与 Netflix (link) NFLX.O的合并协议。董事会写道，Netflix 向华纳兄弟提出的每股 27.75 美元的现金加股票收购要约是一项具有约束力的协议，不需要股权融资，而且有强有力的债务承诺。

董事会表示，在交易完成之前，要约可以随时终止或修改，这与具有约束力的合并协议不同。

华纳兄弟董事长塞缪尔-迪皮亚扎（Samuel Di Piazza）在接受 CNBC 采访时说，华纳兄弟尚未确定就该交易进行股东投票的日期，但预计将在春季或初夏的某个时候进行。

Ellisons 夫妇以他们与美国总统特朗普的关系为由，认为这项交易在监管方面会更容易一些。

派拉蒙称其报价更优

派拉蒙指责华纳兄弟隐藏在 "混淆视听 "的背后，并表示与 Netflix 因股价下跌而降低的现金加股票的报价相比，派拉蒙的全现金出价更有把握应对 "市场波动"。

"派拉蒙首席执行官大卫-埃里森（David Ellison）说："我们的提议显然为 WBD 股东提供了更高的价值和确定性，一条清晰的收购路径，而且不会给他们留下一个负债累累的次大规模线性业务。

与此同时，Netflix 正在与美国司法部和欧盟执委会进行谈判，其另一位联席首席执行官格雷格-彼得斯（Greg Peters）告诉 CNBC，同时表示对监管机构如何看待这笔交易充满信心。

华纳兄弟股价下跌 1.2%，至 28.5 美元，Netflix 股价上涨 2.5%，派拉蒙股价下跌 4.8%。

美国总统特朗普（Donald Trump）的女婿贾里德-库什纳（Jared Kushner）经营的投资公司 Affinity Partners 的发言人证实，该公司已不再参与派拉蒙的竞购，并称自其 10 月份加入以来，"投资动态发生了重大变化"。

激战

据熟悉内情的人士透露，Netflix 已告知华纳兄弟，它将继续在影院上映该公司的电影，以缓解人们对其交易将淘汰另一家电影公司和主要影院电影来源的担忧。

派拉蒙上周直接向华纳兄弟的股东 (link)，声称它已经安排了 "密不透风的融资 "来支持其竞购，埃里森家族和红鸟资本保证提供 410 亿美元的新股权，美国银行、花旗和阿波罗承诺提供 540 亿美元的债务。

华纳兄弟董事会反驳说，派拉蒙的最新出价包括 "没有埃里森家族任何承诺 "的股权承诺，而是 "不知名、不透明 "的劳伦斯-J-埃里森可撤销信托的支持，该信托的资产和负债没有公开披露，而且可能发生变化。

"华纳兄弟董事会写道："尽管 WBD 曾多次告知埃里森家族全面无条件的融资承诺是多么重要......但埃里森家族选择不支持 PSKY 的报价。

"可撤销信托不能取代控股股东的担保承诺。

华纳兄弟质疑派拉蒙的信用度

派拉蒙共提交了六份竞标书，希望收购整个华纳兄弟工作室，包括其电视网络，其中包括 CNN 和 TNT 体育频道。

派拉蒙称，埃里森家族信托基金拥有超过 2500 亿美元的资产，其中包括约 11.6 亿股甲骨文股票，足以支付股权承诺。

华纳兄弟对派拉蒙的财务状况和信誉表示怀疑。华纳兄弟表示，该收购要约依赖于七方交叉条件结构，埃里森可撤销信托仅提供所需股权承诺的 32%，同时将其责任上限设定为 28 亿美元。华纳兄弟指出，信托资产可以随时提取。

"董事会写道："PSKY 的提议给 WBD 股东带来了难以承受的风险和潜在的负面影响。

对派拉蒙债务水平的担忧

华纳兄弟董事会指出，Netflix 的评级为投资级，市值超过 4000 亿美元，而派拉蒙的市值为 150 亿美元，信用评级 "比'垃圾'高一级"。

合并后，派拉蒙的负债率将达到营业收入的 6.8 倍，"目前几乎没有自由现金流"。

华纳兄弟称，在从签约到结束的可能很长的一段时间内，竞购方还将对公司施加 "苛刻的运营限制"，包括对新内容授权交易的限制。

华纳兄弟董事会称，派拉蒙计划在两家电影公司之间实现 90 亿美元的 "协同效应"，这一计划被形容为 "野心勃勃"，并将意味着新一轮的失业，"这将使好莱坞变得更弱，而不是更强"。

华纳兄弟董事会驳回了派拉蒙在上周提交的文件中提出的不公平指控，称董事会与电影公司的负责人和顾问进行了数十次通话和会议，包括与首席执行官大卫-扎斯拉夫和派拉蒙首席执行官大卫-埃里森（或其父亲拉里-埃里森）的四次面谈和聚餐。

"华纳兄弟董事会写道："每次投标后，我们都会告知 PSKY 存在的重大缺陷，并提出可能的解决方案。"尽管有这些反馈，但 PSKY 从未提交过优于 Netflix 合并协议的提案。"