分析-丰田的收购交易对埃利奥特来说比对公司治理更有利

David Dolan

路透东京3月3日 - 丰田7203.T决定进一步提高其对集团公司丰田自动织机6201.T的出价 (link)，这标志着激进基金埃利奥特投资管理公司（Elliott Investment Management）取得了胜利，该公司数月来一直在推动丰田汽车提高出价。

但是，提高出价并不是公司治理取得的惊人胜利。它仍然没有解决投资者所认为的一些根本问题，特别是对小股东不公平的问题，尽管丰田章男董事长将直接受益。

这家全球最大的汽车制造商周一第二次提高了对叉车制造商丰田自动织机（TICO）的收购报价，达到每股 20,600 日圆(131 美元)，估值 300 亿美元。

保罗-辛格（Paul Singer）的激进基金认为这已经足够了，该基金已同意出让其股份。今年 1 月，Elliott 以每股 18,800 日圆的出价太低为由拒绝了这一更高的出价。该基金此前曾表示，这部分股份每股价值约 26,134 日圆。

此次收购的目的是让丰田的重要供应商 TICO 能够转向先进的移动技术，而不受短期利润目标的限制。

丰田集团最初在 6 月份提出每股 16,300 日圆的收购价，引发了小股东的愤怒，他们认为交易定价过低，缺乏透明度。据路透报道，一些海外投资者甚至向东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange）投诉 (link)，称该交易有悖于其改善治理的努力。

"亚洲公司治理协会（Asian Corporate Governance Association）倡导组织秘书长阿马尔-吉尔（Amar Gill）说："交易价格经过两次上调，最终报价大大高于最初报价，这对小股东来说显然是一个更好的结果。

吉尔说："然而，各种治理问题依然存在。"他指出，集团公司作为独立小股东的待遇"值得商榷"，以及预期协同效应缺乏透明度。

该协会在 8 月份给 TICO 和丰田的一封信中提出了对收购的担忧，这封信由二十多位投资者签署。他们指出财务信息披露不充分‍，并称丰田集团公司不应被列为少数股东，因为这降低了丰田达成交易所需的投票门槛。

TICO 随后公布了更多财务细节。它还与投资者举行了会议。

TICO 表示，它已采取措施确保透明度，包括咨询外部董事和独立公司，并收到了三份公平意见。

丰田还拒绝接受该交易对股东有任何不公平的说法，也拒绝接受丰田将从中获得不当利益的说法。

"不足"的价格

丰田公司前首席执行官、创始人的孙子丰田将在此次交易中投资约 650 万美元，将其持有的 TICO 股份从 0.05% 提高到 0.5%，从而加强对这家供应商的控制。

一位不愿透露姓名的伦敦投资者说，考虑到资产质量，这个价格是 "不够的"，但他们和其他小股东一样，在艾略特此举之后可能别无选择，只能出售股份。

这位投资者说，虽然与 10 年前甚至 5 年前相比，日本在治理方面取得了 "巨大进步"，但交易中仍存在 "许多薄弱环节"，限制了小股东的利益。

要想竞购成功，42.01% 的小股东必须接受收购要约。这不包括丰田汽车 24.66% 的股份。要约收购将于 3 月 16 日结束。

围绕这项交易的争议之一是，丰田集团将零部件制造商电装6902.T和爱信7259.T以及贸易公司丰田通商8015.T列为独立小股东，这三家公司合计持有丰田自动织机12.21%的股份。

丰田不动产（Toyota Fudosan）是此次收购的牵头公司，该公司为这一分类进行了辩护，称集团公司是独立的上市公司，可以自行决定。

虽然这一交易被广泛视为日本公司治理的一个试验案例，但 Pelham Smithers Associates 汽车分析师朱莉-布特（Julie Boote）说，这一结果表明，日本在保障小股东权益方面还有很长的路要走。

“鉴于丰田公司被迫屈服并为不屈服而抗争，最近的事态发展并不能表明日本的公司治理改革已经促使公司改变了对股东权利的态度，”她在给客户的一份说明中说。

尽管如此，吉尔仍表示，TICO 让独立董事回答投资者的问题是非常重要的，这种努力应该成为日本类似情况的一部分。

“我们认为，该公司主动联系投资者以获得他们的反馈，再加上激进分子的压力，有助于取得这样的结果，”他说。

(1 美元 = 157.3400 日圆)