专栏：联邦贸易委员会坚持反垄断执法路线，捍卫合并前规则

Jenna Greene

路透4月14日 - (link) 上周，美国联邦贸易委员会在一份法庭文件中为其要求企业预先提供更多有关潜在并购交易信息的新规定进行辩护，称这是一项 "常识性 "更新，并驳斥了商业团体有关合规成本的主张。

这并不奇怪--只不过该规则是在前总统拜登执政的最后几周敲定的，并于今年 2 月生效。

美国联邦贸易委员会支持拜登时代的政策，在我看来，这凸显了即使特朗普总统在联邦政府中推行大刀阔斧的改革，但有一个领域却相对保持不变，那就是反垄断执法。

"乔治-梅森大学经济学和法学教授托马斯-斯特拉特曼（Thomas Stratmann）通过电子邮件告诉我："到目前为止，特朗普在联邦贸易委员会的政策与拜登政府的反垄断政策并没有根本的不同。"这是一种令人惊讶的连续性。

可以肯定的是，这并非完全天衣无缝。今年 3 月，特朗普解雇了联邦贸易委员会剩下的两名民主党委员，他们已经起诉抗议 (link)。

但是，两届政府之间的联系还是值得注意的。本周一，联邦贸易委员会启动了针对 Meta 公司的反垄断审判 (link)，该案于 2020 年特朗普第一任期内开始，在拜登领导下进行。如果政府胜诉，可能会迫使该公司解除对消息平台 WhatsApp 和图片分享应用 Instagram 的收购。

与此同时，美国司法部坚持检察官去年秋天提出的建议，要求法院下令要求 Alphabet 旗下的谷歌公司出售其 Chrome 浏览器，路透的同事报道称， (link)，这一案件也源于特朗普的第一届政府。

美国联邦贸易委员会（FTC）主席安德鲁-弗格森（Andrew Ferguson）和司法部反垄断官员都承诺将保留2023年修订的合并指南。"弗格森在今年 2 月给联邦贸易委员会工作人员的一份备忘录 (link) 中写道："我认为，历史的明确教训是，我们应该珍视稳定，不赞成全盘废除。

最近，我从其他政府机构听到的这种观点并不多。

要解释反垄断执法的连续性，并没有一个统一的答案。我们确实知道，当特朗普在 12 月宣布 (link) 提名盖尔-斯莱特（Gail Slater）担任司法部反垄断部门负责人时，他在真理社交网站上写道："多年来，大科技公司肆意妄为，扼杀了我们最具创新性行业的竞争。

联邦贸易委员会和司法部的发言人没有回应置评请求。

今年 10 月，美国联邦贸易委员会委员们以 5-0 票赞成新的并购前备案规则 (link)，其中包括弗格森的 "赞成"，他在就职典礼当天被特朗普提升为该机构主席。

美国商会及其德克萨斯州朗维尤分会、商业圆桌会议和美国投资委员会今年 1 月在德克萨斯州东区联邦地方法院起诉了联邦贸易委员会。在要求法院搁置该规则时，他们认为该规则将 "大量 "增加填写兼并前文件所需的时间和金钱，却没有提供相应的好处来证明这种负担是合理的。

企业原告称，该规则 "不仅仅是一个坏主意，尽管它确实是一个坏主意"，而且还违反了《行政程序法》（Administrative Procedure Act）。沙利文-克伦威尔律师事务所（Sullivan & Cromwell）合伙人杰弗里-沃尔（Jeffrey Wall）没有回应置评请求，商会发言人也没有回应。

背景介绍在过去的 45 年里，《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act）要求希望完成某些交易的公司（包括目前价值超过 1.264 亿美元的交易） (link)，必须首先通知反垄断机构，一般至少要等待 30 天。这样，联邦贸易委员会或司法部就有机会进行调查，必要时还可以在双方整合资产之前起诉阻止交易。

原告和联邦贸易委员会在法庭文件中均同意，自 1978 年该法生效以来，联邦贸易委员会仅对筛选交易潜在竞争影响所需的基本信息进行了细微调整。

每年，反垄断机构会收到 1,500 到 3,000 份此类申请，原告称，绝大多数申请都只是 "草草浏览 "一下，因为这些交易显然不会引发反垄断问题。原告称，从 2001 年到 2020 年，只有 3.1% 的交易被标记为所谓的第二次要求补充文件。

原告认为这一系统运行良好。他们写道："如果没坏，就不要修补。"他们指出，联邦贸易委员会 "从未发现过因以前的合并前表格要求存在漏洞而漏掉的任何一笔交易"。

据联邦贸易委员会估计，完成旧版表格平均需要 37 个小时，而原告称新版表格需要 105 个小时或更多。

联邦贸易委员会在 4 月 10 日提交的答辩中反驳说，45 年来发生了很多变化。

联邦贸易委员会说，"1978 年还很少见 "的公司结构、交易和市场现实现在越来越普遍。"这些深刻的变化造成了以前表格中收集的信息与现在反垄断机构评估拟议交易时所需要的信息之间的差距。

弗格森在去年秋天发表的一份声明 (link) 中详细阐述了这一点，当时他对该规则投了赞成票。他举例说，20 年前，只有 10% 的收购公司是基金或有限合伙企业。现在这个数字接近 40%，其中还包括可能很少公开其控股或运营信息的空壳公司。

新规则要求披露买方的投资者信息，包括那些拥有管理权的投资者。

不过，作为一个门槛问题，联邦贸易委员会认为此案应由华盛顿特区的联邦法院审理，因为四名原告中有三人位于华盛顿特区，而不是得克萨斯州的泰勒市，因为泰勒市与华盛顿特区的唯一联系是朗维尤商会。

联邦贸易委员会称，朗维尤商会不具备诉讼资格，因为该商会并未指控其任何成员参与了要求他们填写新的并购前表格的并购交易。