特斯拉董事会通过股票奖励获利 30 亿美元，令科技同行相形见绌

• 特斯拉董事通过股票奖励获得的报酬远超 "七巨头 "同行
• 董事会在 2021 年暂停支付薪酬，以解决股东对薪酬过高的诉讼
• Equilar 分析显示，特斯拉董事的薪酬是 Meta 的 2.5 倍
• 特斯拉称董事薪酬并非过高，而是与股东价值创造直接挂钩

Rachael Levy

路透12月15日 - 根据薪酬与治理专家 Equilar 为路透进行的一项分析，特斯拉董事会通过股票奖励获得了超过 30 亿美元的收入，远远超过了美国最大科技公司的同行在获得奖励时的价值。

分析发现，根据所持有或清算的股票期权的升值价值计算，自 2004 年以来，首席执行官埃隆-马斯克的弟弟金巴尔（Kimbal）已赚取了近 10 亿美元。自 2007 年以来，董事艾拉-埃伦普雷斯（Ira Ehrenpreis）获得了 8.69 亿美元的收入。董事会主席罗宾-登霍姆（Robyn Denholm）自 2014 年以来赚取了 6.5 亿美元。

尽管董事们自 2020 年以来就没有给自己授予新的股票，但他们还是获得了这些意外之财。董事会同意从 2021 年起暂停发放董事薪酬，以解决 (link) 一宗指控董事会成员薪酬过高的股东诉讼。不过，在2018年至2020年期间，特斯拉TSLA.O董事平均获得的现金和股票报酬总额约为1200万美元。这大约是同期 "华丽七 (link)"公司中薪酬仅次于特斯拉的 Alphabet 公司董事平均薪酬的八倍。

在随后的几年里，这些原始奖励的价值随着特斯拉股价的飙升而暴涨。壮丽七雄中的其他六家公司--Nvidia NVDA.O、Alphabet GOOGL.O、Meta META.O、苹果AAPL.O、微软MSFT.O和亚马逊AMZN.O--也是如此，它们之所以被称为 "壮丽七雄"，是因为它们的股票飙升是长期牛市的主要推动力。

但 Equilar 的分析表明，在这些公司中，特斯拉是唯一一家董事原始股票奖励的规模在他们从这些兼职工作中赚取的巨额财富中扮演着如此重要的角色的公司。特斯拉董事在 2018 年至 2024 年期间的平均薪酬--包括四年的停薪留职--仍然是这七年期间薪酬次高的 Meta 董事的两倍半。

特斯拉发言人在给路透的一份声明中表示，特斯拉董事的薪酬 "并不过高，而是与股票表现和股东价值创造直接挂钩"。声明还补充说，董事会成员为特斯拉提供了非凡的服务，并投入了 "大量的时间和精力"，例如在 2024 年参加了 58 次全体董事会或委员会会议。发言人说，这种会议频率远远高于行业标准。

特斯拉董事会还以股票期权而非股票的形式向自己支付薪酬，这种罕见的做法受到了一些公司治理专家的批评，因为它放大了董事的上涨潜力，却没有下跌风险。Equilar 发现，迄今为止，特斯拉的董事们已经行使了数千万或数亿美元的期权，但还继续持有类似的大量期权。

股票期权是在规定期限后以预设价格购买公司股票的权利。公司治理专家说，期权持有者不会面临任何风险，因为如果股票价值低于预设价格，他们不需要购买股票。如果股票升值，他们可以以折扣价买入股票，然后立即抛售获利。

相反，许多治理专家建议董事会向董事支付股份，使他们的利益与股东一致。当董事直接拥有股票而不是购买股票的期权时，如果公司股价下跌，他们所持股票的价值就会下降。根据全美公司董事协会（National Association of Corporate Directors）的数据，在标普500指数收入最大的 200 家公司中，只有 5%的公司向董事发放期权。

特斯拉发言人说，期权为董事们创造了一种更 "风险 "的激励结构，因为只有当股票上涨时，他们才能得到补偿。该发言人说，其他公司的董事如果获得股票，即使股价下跌，"只要股价超过 0 美元"，他们仍能获得一定的价值。

为路透审查 Equilar 分析报告的四位公司治理专家表示，特斯拉董事会的超常报酬损害了董事在监督特斯拉及其首席执行官埃隆-马斯克（Elon Musk）方面的独立性。

"Soundboard Governance LLC 的独立公司治理顾问 Douglas Chia 说："特斯拉董事的薪酬高得离谱。"这么高的薪酬真的能激励你把工作做得更好吗？可能没有。

特拉华大学公司治理研究所创始所长查尔斯-埃尔森承认特斯拉的论点，即董事只有在公司股价上涨时才能赚钱。但埃尔森和其他人建议用限制性股票（包括归属期）来支付董事的薪酬，以使他们的利益与持有股票既能赚钱又能亏钱的股东更加一致。此外，他还说，期权通常对董事来说更有利可图，因为期权 "往往会大幅放大回报"。

除了股东诉讼，特斯拉董事会的薪酬也在去年特拉华州法院的一项裁决中受到抨击，该裁决宣布董事会在2018年给予马斯克的薪酬方案 (link)，按公司当前股价计算，该方案价值1,320亿美元。法官认为，董事会成员过高的薪酬以及与马斯克的私人关系影响了首席执行官的薪酬谈判。董事会已提出上诉，并向马斯克承诺，如果败诉，将提供价值至少 420 亿美元的替代方案 (link)。

董事会在 9 月份为马斯克提出了一个新的薪酬方案，在未来十年内可能给予他高达 1 万亿美元的特斯拉股票，减去马斯克必须为股票支付的费用后，价值约为 8,780 亿美元。仅上述每项方案就将使马斯克成为迄今为止史上薪酬最高的首席执行官--根据他迄今为止的特斯拉收入，他已经拥有了这个头衔 (link)。

董事们从飙升的股票中获得暴利

Equilar 对 "华丽七巨头 "董事的现金加股票薪酬进行了分析，找出了从 2018 年到 2024 年的年度平均值。Equilar 不包括在任何一年中离开董事会的成员，以确保所包括的成员获得了全年的报酬。

特斯拉董事在这些年中的年平均薪酬为 170 万美元，尽管在此期间的大部分时间里薪酬被暂停。其次是 Meta，接近 68.5 万美元。亚马逊最低，约为 30.7 万美元。

Equilar 还计算了 "华丽七巨头 "每位现任董事的终生薪酬，包括所持有或出售的所有股票或期权的升值价值。

特斯拉超过 30 亿美元的总薪酬只支付给了八位现任非执行董事中的五位。其他三人--杰弗里-斯特劳贝尔（Jeffrey Straubel）、杰克-哈通（Jack Hartung）和乔-格比亚（Joe Gebbia）--是在董事会停薪后加入董事会的。诉讼和解协议还要求董事会在 2023 年之后寻求股东批准董事薪酬，但董事会尚未这样做。

特斯拉所有五位薪酬丰厚的董事都兑现了期权。詹姆斯-默多克（James Murdoch）兑现的金额最低，接近 8100 万美元，而董事会主席登霍尔姆（Denholm）兑现的金额最高，约为 5.95 亿美元，占其薪酬总额的 91%。

分析发现，随着公司价值的飙升，其他 "七巨头 "公司的一些董事会成员也获得了巨额报酬。但是，由于不同公司的董事任职时间长短不一，而且有些公司的董事会成员个人购买了公司股票，Equilar 无法将其排除在估计的薪酬总额之外，因此不同公司之间的终生薪酬比较就变得复杂了。

Equilar 无法确定董事在 2003 年之前可能购买了哪些公司股票，因为监管机构并未要求董事会成员在该年之前披露此类购买行为。

检查发现，Nvidia 的董事们总共持有或出售了约 170 亿美元的芯片制造商股票，谷歌母公司 Alphabet 的董事们持有或出售了约 50 亿美元的公司股票。这些金额包括董事们因在董事会任职而获得的大量股票，但也可能包括他们在 2003 年法规生效前用个人资金购买的股票。

特斯拉没有一位董事是在这些规定生效前加入的，这意味着董事会成员个人购买公司股票的所有情况都被公开披露。

Equilar 审查的股票购买披露信息显示，两名特斯拉董事会成员购买了数量相对较少的股票，这些股票已计入 Equilar 对董事终生收入的估算中。Denholm 和 Kathleen Wilson-Thompson 购买的特斯拉股票，如果仍然持有，价值分别约为 680 万美元和 250 万美元。对这两位董事而言，这相当于 Equilar 估算的终生薪酬的 1%。

Alphabet、Meta 和苹果表示，它们的一些董事已经购买了 Equilar 分析中的部分股票，但拒绝就董事报酬发表进一步评论。Nvidia、微软和亚马逊拒绝发表评论。

特斯拉董事为何如此特殊？

没有任何一家 "华丽七巨头 "公司曾面临与特斯拉类似的法律挑战，因为他们被指控薪酬过高。路透采访的治理专家表示，其他六家大型科技公司的股票奖励在授予时符合行业标准。

专家们说，特斯拉相对慷慨的股票期权授予可能会影响董事们对公司及其首席执行官的监督，因为这使他们害怕失去董事会席位而不愿揭露问题。对于像Nvidia(辉达/英伟达)这样的情况，他们并没有同样的批评意见--在英伟达，董事会成员最初的报酬都在行业标准之内，只是在长期主持公司转型发展之后，他们的股票报酬价值才飙升。

负责制定马斯克最新薪酬方案的委员会中有两名特斯拉董事会成员，他们是登霍尔姆和威尔逊-汤普森。两人都表示，特斯拉的薪酬占了他们财富的绝大部分。

丹霍姆曾是一名会计主管，在澳大利亚为马斯克提供咨询，她称自己的特斯拉薪酬 "改变了生活"。这笔收入成为她在澳大利亚的家族投资公司 (link)，她在那里投资了初创企业和两支职业篮球队。

丹霍姆领导了向股东推销马斯克薪酬福利的公共关系活动。她多次警告说，马斯克可能会离开公司--可能会导致公司股价下跌--除非股东们批准他最新的创纪录的薪酬方案，而股东们上个月已经批准了这一方案。

Equilar 发现，威尔逊-汤普森（Wilson-Thompson）这位前人力资源高管在 7 年里赚了 2.34 亿美元。

登霍尔姆和威尔逊-汤普森拒绝了采访要求。

路透采访的治理专家说，如果董事会席位提供的报酬远远高于标准，或者代表了董事最大的财富来源，那么董事的独立性就会受到特别大的损害。丹霍姆和威尔逊-汤普森的情况都是如此。

Soundboard Governance 公司的 Chia 说，特斯拉的任何情况都不表明其董事应该获得比同行高得多的薪酬。"他说："这和其他上市公司的工作是一样的。"特斯拉董事有什么特别之处？