Warner Bros. rejeita proposta revisada da Paramount, mas permanece aberta a uma oferta final

Por Milana Vinn e Dawn Kopecki

17 Fev (Reuters) - Na terça-feira, a Warner Bros. Discovery WBD.O rejeitou a mais recente oferta hostil da Paramount Skydance PSKY.O de US$ 30 por ação, mas deu ao estúdio rival de Hollywood sete dias para apresentar uma oferta "final e definitiva" que supere o acordo existente para vender seus negócios, incluindo o HBO Max e a franquia "Harry Potter", para a Netflix.

A Warner Bros. afirmou que a Paramount sugeriu informalmente um preço por ação ainda maior, de US$ 31, aparentemente convencendo o conselho a negociar. Mas a resposta da Warner Bros. à Paramount indica que a empresa prefere o acordo com a Netflix, e as chances de uma mudança são remotas.

As ações da Warner Bros Discovery subiram 3,4%, para US$ 28,93, enquanto as da Paramount registraram alta de quase 5%. As ações da Netflix permaneceram praticamente estáveis ​​durante a tarde.

A Paramount tem até 23 de fevereiro para apresentar uma nova oferta, que a Netflix está autorizada a igualar de acordo com os termos do acordo de fusão, disse a Warner Bros.

"Nosso Conselho não determinou que sua proposta tenha probabilidade razoável de resultar em uma transação superior à fusão com a Netflix", disseram o presidente do Conselho da Warner Bros., Samuel DiPiazza Jr., e o presidente-executivo, David Zaslav, em uma carta enviada ao Conselho da Paramount na terça-feira.

"Continuamos a recomendar e permanecemos totalmente comprometidos com a nossa transação com a Netflix."

Os dois gigantes da mídia têm disputado o controle da Warner Bros., seus principais estúdios de cinema e televisão e seu vasto catálogo de conteúdo, em uma competição que evidencia a importância de um cenário de entretenimento em rápida transformação.

Mais tarde, na terça-feira, a Paramount reconheceu a oferta de sete dias, embora tenha classificado as ações do conselho da Warner Bros como "incomuns".

A empresa controladora da CBS afirmou que continuará avançando com a oferta pública de aquisição, se oporá à fusão "inferior" com a Netflix e ainda planeja indicar diretores para a próxima assembleia anual da Warner Bros.

Um acordo bem-sucedido dará ao pretendente a propriedade do extenso acervo de filmes e programas de televisão da Warner Bros., que inclui clássicos como "Casablanca" e "Cidadão Kane", além de sucessos de bilheteria como "Friends" e "Batman".

Em sua carta, a Warner Bros. afirmou esperar uma oferta acima de US$ 31 por ação, principalmente porque um consultor financeiro da Paramount havia informado verbalmente que, caso a Warner Bros. retomasse as negociações, a Paramount aceitaria esse preço, que não representa sua melhor oferta.

"O tempo está se esgotando para a Paramount com essa saga se arrastando por tempo demais, o que não interessa a ninguém", disse Paolo Pescatore, analista da PP Foresight. "Por enquanto, a decisão está nas mãos da Paramount."

A oferta atual da Paramount pela empresa inteira chega a US$ 108,4 bilhões, enquanto a Netflix está oferecendo US$ 27,75 por ação, ou US$ 82,7 bilhões, apenas por seus estúdios e negócios de streaming.

Votação dos acionistas sobre o acordo com a Netflix marcada para 20 de março.

A Warner Bros., que rejeitou as ofertas da Paramount para comprar a empresa inteira (link), está avançando com uma votação sobre a proposta da Netflix marcada para 20 de março.

A fusão, se aprovada, ocorreria depois que a Warner Bros. separasse suas operações de TV a cabo da Discovery Global, que incluem CNN, TLC, Food Network e HGTV, em uma empresa separada de capital aberto.

De acordo com estimativas da Warner Bros., a Discovery Global poderá ser negociada por valores entre US$ 1,33 e US$ 6,86 por ação.

A decisão da Warner Bros. de se envolver com a Paramount marca uma mudança para o estúdio.

A Paramount afirmou que o conselho "nunca se envolveu de forma significativa" com eles em seis propostas diferentes (link) que os executivos fizeram nas 12 semanas anteriores ao anúncio do acordo de fusão entre a Warner Bros e a Netflix, em 5 de dezembro. Uma oferta hostil lançada pela Paramount dias depois foi rejeitada ainda naquele mês. (link)

A PRESSÃO DOS ATIVISTAS INTENSIFICA

A oferta revisada da Paramount (link), que incluía uma garantia pessoal de US$ 40 bilhões em ações do fundador da Oracle, Larry Ellison, pai do presidente-executivo da Paramount, David Ellison, foi rejeitada no início de janeiro. (link)

A iniciativa de iniciar negociações com um concorrente também surge em um momento em que a Warner Bros. enfrenta crescente pressão do investidor ativista Ancora Holdings, que adquiriu uma participação na empresa e planeja se opor à transação com a Netflix.

A Paramount também está pressionando para adicionar diretores ao conselho da Warner Bros., considerando Matt Halbower, presidente-executivo da Pentwater Capital Management, como um possível indicado, conforme Halbower declarou na semana passada. A Pentwater, que detém cerca de 50 milhões de ações da Warner Bros., apoiou a proposta da Paramount.

"Todas as queixas substanciais que o conselho da Warner Bros tinha em relação à oferta anterior da Paramount foram resolvidas", disse Halbower em entrevista na semana passada.

Na terça-feira, a Pentwater e outros investidores receberam bem as negociações. A Harris Oakmark, quinta maior investidora da Warner Bros., afirmou que ambas as partes envolvidas na aquisição têm margem para compartilhar uma parcela maior dos lucros potenciais do negócio com os acionistas.

"A Paramount já manifestou publicamente sua disposição em aumentar a oferta. Essas negociações são a oportunidade de oficializar isso, apresentando à Warner Bros. uma proposta verdadeiramente superior", disse Alex Fitch, sócio e gestor de portfólio da Harris Oakmark, acrescentando que ficou satisfeito com a forma como o conselho da Warner Bros. conduziu a disputa.

Para iniciar as negociações com a Paramount, o conselho da Warner Bros. obteve uma autorização especial da Netflix. Segundo o acordo, a Warner Bros. só pode negociar com um concorrente se o conselho acreditar que a oferta seja superior, o que cria uma brecha legal que permite negociações limitadas, apesar das restrições às conversas.

A Netflix divulgou um comunicado afirmando que o acordo atingiu um marco importante, e os acionistas da Warner Bros. devem votar sobre a fusão no próximo mês.

"Embora estejamos confiantes de que nossa transação oferece valor e segurança superiores, reconhecemos a contínua perturbação causada aos acionistas da WBD e à indústria do entretenimento em geral pelas travessuras da PSKY," disse a Netflix.

PREOCUPAÇÕES COM O FINANCIAMENTO DA PROPOSTA DA PARAMOUNT

Na semana passada, a Paramount fez uma nova tentativa de conquistar os acionistas da Warner Bros. (link) ao aprimorar sua oferta anterior sem aumentar o valor de US$ 30 por ação.

Em vez disso, a Paramount ofereceu aos acionistas da WBD um valor adicional em dinheiro para cada trimestre em que o negócio não for concluído após este ano e concordou em cobrir a multa rescisória de US$ 2,8 bilhões que a proprietária da HBO deveria à Netflix caso desistisse do negócio.

A Warner Bros. afirmou que o acordo de fusão alterado com a Paramount ainda fica aquém do que seu conselho consideraria uma proposta superior.

A oferta da Paramount ainda deixa questões importantes sem solução, incluindo quem arcaria com uma possível taxa de financiamento de garantia subordinada de US$ 1,5 bilhão, o que aconteceria se o financiamento por dívida não se concretizasse e se o financiamento por capital próprio, apoiado pelo principal patrocinador Larry Ellison, está totalmente garantido, escreveu o conselho da Warner.

A carta afirmava que, embora a Paramount tenha argumentado que as preocupações com o financiamento "não são sérias", dada a "riqueza pessoal do principal patrocinador de capital e a credibilidade dos bancos credores", os contratos preliminares exigem que, caso o financiamento por dívida se torne indisponível, seja necessário aporte de capital adicional para garantir a conclusão da transação.

A Ancora, que detém uma participação avaliada em quase 200 milhões de dólares, afirmou na semana passada que o conselho da Warner Bros não se envolveu adequadamente nas negociações com a Paramount Skydance sobre uma oferta concorrente por toda a empresa, incluindo ativos de TV a cabo como CNN e TNT.

Espera-se também que o acordo seja alvo de um rigoroso escrutínio regulatório devido a preocupações com o aumento de preços para os consumidores e possíveis prejuízos para os criativos.

A Paramount e a Netflix afirmaram estar em contato com autoridades de defesa da concorrência em todo o mundo, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA.