Warner Bros. rejeitou a proposta revisada da Paramount por considerá-la uma aquisição alavancada arriscada.

Por Dawn Chmielewski e Kritika Lamba e Dawn Kopecki

LOS ANGELES, 7 Jan (Reuters) - O conselho da Warner Bros Discovery WBD.O rejeitou por unanimidade a mais recente tentativa da Paramount Skydance PSKY.O de adquirir o estúdio, afirmando que sua oferta hostil revisada de US$ 108,4 bilhões (link) equivalia a uma aquisição alavancada arriscada que os investidores deveriam rejeitar.

Em carta aos acionistas na quarta-feira, o conselho da Warner Bros. afirmou que a oferta da Paramount depende de "um montante extraordinário de financiamento por meio de dívida", o que aumenta o risco de concretização do negócio. O conselho reafirmou seu compromisso com o acordo de US$ 82,7 bilhões da gigante do streaming Netflix (link) NFLX.O para o estúdio de cinema e televisão e outros ativos.

A Paramount e a Netflix têm disputado o controle da Warner Bros. e, com ela, seus valiosos estúdios de cinema e televisão e seu extenso catálogo de conteúdo. Suas lucrativas franquias de entretenimento incluem "Harry Potter", "Game of Thrones", "Friends" e o universo da DC Comics, além de filmes clássicos aclamados como "Casablanca" e "Cidadão Kane".

O plano de financiamento da Paramount deixaria o estúdio menor de Hollywood com uma dívida de US$ 87 bilhões após a conclusão da aquisição, tornando-a a maior aquisição alavancada da história, afirmou o conselho da Warner Bros. aos acionistas após votar contra a oferta em dinheiro de US$ 30 por ação na terça-feira. A carta acompanhava um documento de fusão alterado de 67 páginas (link) no qual o conselho apresentou seus argumentos para rejeitar a oferta da Paramount.

A oferta revisada da Paramount "continua inadequada, particularmente devido ao valor insuficiente que proporcionaria, à falta de certeza quanto à capacidade da PSKY de concluir a oferta e aos riscos e custos suportados pelos acionistas da WBD caso a PSKY não consiga concluir a oferta", escreveu o conselho da Warner Bros.

A Paramount, que tem um valor de mercado de cerca de US$ 14 bilhões, propôs usar US$ 40 bilhões em capital próprio com garantia pessoal do cofundador bilionário da Oracle ORCL.N, Larry Ellison, e US$ 54 bilhões em dívida para financiar o negócio.

O plano de financiamento da empresa enfraqueceria ainda mais sua classificação de crédito, que a S&P Global já classifica como especulativa, e pressionaria seu fluxo de caixa – aumentando o risco de o negócio não ser concluído, afirmou o conselho da Warner Bros. A Netflix, que ofereceu US$ 27,75 por ação em dinheiro e ações, tem um valor de mercado de US$ 400 bilhões e classificação de crédito de grau de investimento.

A decisão mantém a Warner Bros. no caminho certo para prosseguir com o acordo com a Netflix, mesmo depois da Paramount ter alterado sua proposta em 22 de dezembro. (link) para sanar as preocupações anteriores sobre a falta de uma garantia pessoal de Ellison, que é o acionista controlador da Paramount e pai de seu presidente-executivo, David Ellison.

As ações da Warner Bros fecharam a US$ 28,47 na terça-feira.

ALTAS TAXAS DE RESCISÃO

O documento apresentado na quarta-feira afirma que o conselho da Warner Bros. se reuniu em 23 de dezembro para analisar a oferta revisada da Paramount e observou algumas melhorias, incluindo a garantia pessoal de Ellison e uma taxa de rescisão reversa mais alta, de US$ 5,8 bilhões, mas constatou "custos significativos" associados à proposta da Paramount em comparação com um acordo com a Netflix.

A Warner Bros. seria obrigada a pagar ao serviço de streaming uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões por abandonar o acordo de fusão com a Netflix, US$ 1,5 bilhão em taxas aos seus credores e cerca de US$ 350 milhões em custos adicionais de financiamento. No total, a Warner Bros. afirmou que incorrerá em cerca de US$ 4,7 bilhões em custos adicionais para rescindir seu contrato com a Netflix, ou US$ 1,79 por ação.

O conselho reiterou algumas preocupações que havia apresentado em 17 de dezembro, como a de que a Paramount imporia restrições operacionais ao estúdio que prejudicariam seus negócios e sua posição competitiva, incluindo a proibição da planejada separação das redes de televisão a cabo da empresa em uma empresa pública separada, a Discovery Global.

A Warner Bros. afirmou que a Paramount ofereceu uma "compensação insuficiente" pelos danos causados aos negócios do estúdio caso o acordo com a Paramount não fosse concluído.

A Paramount "falhou repetidamente em apresentar a melhor proposta" aos acionistas da Warner Bros, escreveu o conselho, "apesar das instruções claras" sobre as deficiências em sua oferta e as possíveis soluções.

MUDANDO O EQUILÍBRIO DE PODER EM HOLLYWOOD

A disputa pelo controle da Warner Bros. tornou-se a batalha de aquisição mais acompanhada de perto em Hollywood, com os estúdios correndo para expandir em meio à concorrência acirrada das plataformas de streaming e à volatilidade das receitas de bilheteria.

Embora a oferta da Netflix tenha um valor anunciado menor, analistas afirmam que ela apresenta uma estrutura de financiamento mais clara e menos riscos de execução do que a proposta da Paramount para adquirir a empresa inteira, incluindo seu negócio de TV a cabo.

A Harris Oakmark, quinta maior investidora da Warner Bros., havia declarado anteriormente à Reuters que a oferta revisada da Paramount não era "suficiente". (link) Observando que não era suficiente para cobrir a taxa de rescisão.

A Paramount argumentou que sua proposta enfrentaria menos obstáculos regulatórios, mas uma entidade combinada Paramount-Warner Bros criaria um concorrente formidável para a líder do setor, a Disney DIS.N, e uniria duas grandes operadoras de televisão e dois serviços de streaming.

A avaliação da planejada cisão da Warner Bros., a Discovery Global, que inclui os canais de televisão a cabo CNN, TNT Sports e o serviço de streaming Discovery+, é vista como um grande obstáculo. Analistas estimam o valor dos canais a cabo em até US$ 4 por ação, enquanto a Paramount sugere apenas US$ 1.

Parlamentares de ambos os partidos expressaram preocupação com uma maior consolidação no setor de mídia, e o presidente dos EUA, Donald Trump, (link) afirmou que pretende se pronunciar sobre a aquisição histórica.