O conselho da Warner Bros. Discovery rejeita a proposta concorrente da Paramount

Por Dawn Chmielewski e Milana Vinn

LOS ANGELES, 17 Dez (Reuters) - O conselho da Warner Bros. Discovery WBD.O rejeitou a oferta hostil de aquisição da Paramount Skydance PSKY.O por US$ 108,4 bilhões. (link) Na quarta-feira, a empresa classificou a oferta como "ilusória" e acusou a gigante dos estúdios de enganar os acionistas sobre seu financiamento.

A Paramount e a Netflix estão numa corrida para obter o controle da Warner Bros. e, com ela, seus valiosos estúdios de cinema e televisão, o serviço de streaming HBO Max e franquias como "Harry Potter". Depois que a Warner Bros. aceitou a oferta da gigante do streaming, a Paramount lançou uma oferta hostil para superá-la.

Em uma carta aos acionistas na quarta-feira, o conselho da Warner Bros. escreveu que a Paramount os havia "enganado consistentemente" ao afirmar que sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação era totalmente garantida, ou "apoiada", pela família Ellison, liderada pelo bilionário e cofundador da Oracle ORCL.N, Larry Ellison.

"Não garante, e nunca garantiu", escreveu o conselho sobre a garantia da oferta da Paramount, observando que a oferta apresentava "numerosos e significativos riscos".

O conselho afirmou que considerou a oferta da Paramount "inferior" ao acordo de fusão com a Netflix. (link) NFLX.O. A oferta da Netflix de US$ 27,75 por ação, em dinheiro e ações, pela unidade da Warner Bros., é um acordo vinculativo que não exige financiamento de capital próprio e possui compromissos de dívida robustos, escreveu o conselho.

A oferta poderá ser rescindida ou alterada a qualquer momento antes da conclusão do negócio, o que não equivale a um acordo de fusão vinculativo, afirmou o conselho.

A Warner Bros. ainda não definiu uma data para a votação dos acionistas sobre o acordo, mas espera-se que ela ocorra em algum momento da primavera ou início do verão, disse o presidente da empresa, Samuel Di Piazza, em entrevista à CNBC.

Os Ellisons citaram sua relação com o presidente dos EUA, Donald Trump, como um dos motivos pelos quais o acordo enfrentaria um caminho regulatório mais fácil.

A Paramount afirma que sua oferta é superior.

A Paramount acusou a Warner Bros. de se esconder atrás de uma "nuvem de obscuridade" e afirmou que sua oferta em dinheiro oferece mais segurança contra as "flutuações do mercado" do que a oferta da Netflix, que combinava dinheiro e ações e foi reduzida devido à queda no preço de suas ações.

"Nossa proposta oferece claramente aos acionistas da WBD valor e segurança superiores, um caminho claro para a conclusão do negócio e não os deixa com uma empresa linear de pequena escala e altamente endividada", disse David Ellison, presidente-executivo da Paramount.

Enquanto isso, a Netflix está em negociações com o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia, disse Greg Peters, outro co-CEO da empresa, à CNBC, expressando confiança em como os órgãos reguladores receberiam o acordo.

As ações da Warner Bros. caíram 1,2%, para US$ 28,5, enquanto as da Netflix subiram 2,5% e as da Paramount recuaram 4,8%.

Um porta-voz da Affinity Partners — a empresa de investimentos administrada por Jared Kushner, genro do presidente dos EUA, Donald Trump — confirmou que não faz mais parte da proposta da Paramount, afirmando que a "dinâmica do investimento mudou significativamente" desde que a empresa entrou no projeto em outubro.

BATALHA ACALORADA

Segundo pessoas familiarizadas com o assunto, a Netflix informou à Warner Bros. que continuará lançando os filmes do estúdio nos cinemas para dissipar os temores de que o acordo eliminaria outro estúdio e uma importante fonte de filmes para exibição nas telonas.

Na semana passada, a Paramount levou seu caso diretamente aos acionistas da Warner Bros. (link) A empresa argumenta que garantiu um "financiamento sólido" para sustentar sua proposta, com US$ 41 bilhões em novo capital garantido pela família Ellison e pela RedBird Capital, e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citi e Apollo.

O conselho da Warner Bros. rebateu, afirmando que a última oferta da Paramount inclui um compromisso de participação acionária "para o qual não há qualquer tipo de compromisso da família Ellison", mas sim o apoio de um "desconhecido e opaco" Fundo Revogável Lawrence J. Ellison, cujos ativos e passivos não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações.

"Apesar de a Warner Bros. ter informado repetidamente sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional por parte da família Ellison... a família Ellison optou por não apoiar a oferta da PSKY", escreveu o conselho da Warner Bros.

"Um fideicomisso revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador."

A Warner Bros. questiona a credibilidade da Paramount.

A Paramount apresentou um total de seis propostas para adquirir todo o estúdio Warner Bros., incluindo suas redes de televisão, como a CNN e a TNT Sports.

A empresa afirmou que o fundo fiduciário da família Ellison — que, segundo a Paramount, contém mais de US$ 250 bilhões em ativos, incluindo cerca de 1,16 bilhão de ações da Oracle — é mais do que suficiente para cobrir o compromisso de capital.

A Warner Bros. levantou dúvidas sobre a situação financeira e a solvência da Paramount. A oferta depende de uma estrutura condicionada entre sete partes, com o Ellison Revocable Trust fornecendo apenas 32% do compromisso de capital exigido, enquanto limita sua responsabilidade a US$ 2,8 bilhões, afirmou a Warner Bros. A empresa observou que os ativos do fundo podem ser retirados a qualquer momento.

"A oferta da PSKY apresenta um nível insustentável de risco e potencial de perda para os acionistas da WBD", escreveu o conselho.

PREOCUPAÇÕES COM OS NÍVEIS DE DÍVIDA DA PARAMOUNT

O conselho da Warner Bros. observou que a Netflix tem recomendação de grau de investimento e um valor de mercado superior a US$ 400 bilhões, enquanto a Paramount tem uma capitalização de mercado de US$ 15 bilhões e uma recomendação de crédito "um nível acima de 'lixo'".

Uma fusão deixaria a Paramount com um índice de endividamento de 6,8 vezes sua receita operacional, "praticamente sem fluxo de caixa livre no momento".

O licitante também imporia à empresa o que a Warner Bros. descreveu como "restrições operacionais onerosas", durante o período potencialmente longo entre a assinatura do contrato e a conclusão da transação, incluindo limites para novos acordos de licenciamento de conteúdo.

O plano da Paramount de alcançar US$ 9 bilhões em "sinergias" entre os dois estúdios foi descrito como "ambicioso", disse o conselho da Warner Bros., e representaria uma nova rodada de demissões em massa que "tornaria Hollywood mais fraca, e não mais forte".

O conselho da Warner Bros. rejeitou as acusações de injustiça feitas pela Paramount — apresentadas em um documento protocolado pela Paramount na semana passada — afirmando que realizou dezenas de telefonemas e reuniões com os diretores e consultores do estúdio, incluindo quatro encontros presenciais e refeições com o presidente-executivo David Zaslav e o presidente-executivo da Paramount, David Ellison, ou seu pai, Larry Ellison.

"Após cada proposta, informamos a PSKY sobre as deficiências materiais e oferecemos possíveis soluções", escreveu o conselho da Warner Bros. "Apesar desse feedback, a PSKY nunca apresentou uma proposta superior ao acordo de fusão com a Netflix."

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