Conselho da Warner Bros. Discovery rejeita proposta concorrente da Paramount

Por Dawn Chmielewski e Milana Vinn

LOS ANGELES, 17 Dez (Reuters) - O conselho da Warner Bros. Discovery WBD.O rejeitou a oferta hostil de US$ 108,4 bilhões da Paramount Skydance PSKY.O, (link) na quarta-feira, por não ter conseguido fornecer garantias de financiamento adequadas.

Em uma carta aos acionistas, divulgada em um documento regulatório, o conselho escreveu que a Paramount havia "enganado consistentemente" os acionistas da Warner Bros. ao afirmar que sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação era totalmente garantida, ou "apoiada", pela família Ellison, liderada pelo bilionário e Oracle ORCL.N cofundador Larry Ellison.

"Não garante, e nunca garantiu", escreveu o conselho sobre a garantia da oferta da Paramount, observando que a oferta apresentava "numerosos e significativos riscos".

O conselho afirmou que considerou a oferta da Paramount "inferior" ao acordo de fusão com a Netflix. (link) NFLX.O. A oferta da Netflix de US$ 27,75 por ação pelos estúdios de cinema e televisão da Warner Bros., seu catálogo e o serviço de streaming HBO Max é um acordo vinculativo que não exige financiamento de capital próprio e possui sólidos compromissos de dívida, escreveu o conselho.

A Warner Bros. ainda não definiu uma data para a votação dos acionistas sobre o acordo, mas espera-se que ela ocorra em algum momento da primavera ou início do verão, disse o presidente da empresa, Samuel Di Piazza, em entrevista à CNBC.

NETFLIX SAÚDA A DECISÃO

A Paramount não respondeu imediatamente a um pedido de comentário da Reuters, enquanto a Netflix saudou a mudança.

"O Conselho da Warner Bros. Discovery reforçou que o acordo de fusão da Netflix é superior e que nossa aquisição é do melhor interesse dos acionistas", disse seu co-presidente-executivo, Ted Sarandos, em um comunicado.

N A Netflix já estava em contato com o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia, disse Greg Peters, outro co-presidente-executivo da empresa, à CNBC, expressando confiança de que os órgãos reguladores considerariam o acordo favorável ao consumidor e ao crescimento.

As ações da Warner Bros. caíram 1,4%, para US$ 28,5, nas negociações pré-mercado, enquanto as da Netflix subiram 1,5% e as da Paramount recuaram 1,8%.

Na semana passada, a Paramount levou seu caso diretamente aos acionistas da Warner Bros. (link), argumentando que garantiu um "financiamento sólido" para sustentar sua proposta, com US$ 41 bilhões em novo capital garantido pela família Ellison e pela RedBird Capital, e US$ 54 bilhões em compromissos de dívida do Bank of America, Citi e Apollo.

O conselho da Warner Bros. respondeu na quarta-feira que a oferta mais recente da Paramount inclui um compromisso de participação acionária "para o qual não há nenhum tipo de compromisso da família Ellison", mas sim o apoio de um "desconhecido e opaco" Fundo Revogável Lawrence J. Ellison, cujos ativos e passivos não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações.

"Apesar de a Warner Bros. ter informado repetidamente sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional da família Ellison... a família Ellison optou por não garantir a oferta da PSKY", escreveu o conselho da Warner Bros. "Um fundo fiduciário revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador."

WARNER BROS. QUESTIONA A CREDIBILIDADE DA PARAMOUNT

A Paramount apresentou um total de seis propostas para adquirir todo o estúdio Warner Bros., incluindo suas redes de televisão, como a CNN e a TNT Sports.

A empresa já havia afirmado anteriormente que o fundo fiduciário da família Ellison - que, segundo a Paramount, contém mais de US$ 250 bilhões em ativos, incluindo cerca de 1,16 bilhão de ações da Oracle - é mais do que suficiente para cobrir o compromisso de capital.

"Sugerir que não somos 'bons para o dinheiro' (ou que poderíamos cometer fraude para tentar fugir de nossas obrigações), como alguns relatórios especularam, é um absurdo", escreveu a Paramount em uma carta aos acionistas da Warner Bros. na semana passada. A empresa afirmou que seus compromissos de dívida não estão condicionados à situação financeira da Paramount.

A Warner Bros., no entanto, apontou no processo na quarta-feira para o que descreveu como riscos estruturais no financiamento proposto e também levantou questões sobre sua situação financeira e credibilidade da Paramount.

A oferta baseava-se numa estrutura de sete partes com condições cruzadas, em que o Ellison Revocable Trust fornecia apenas 32% do compromisso de capital exigido, limitando a sua responsabilidade a 2,8 bilhões de dólares, afirmou a Warner Bros. A empresa observou que os ativos do fundo poderiam ser retirados a qualquer momento.

NÍVEIS DE ENDIVIDAMENTO APÓS ACORDO COM PARAMOUNT SERÃO ARRISCADOS

A oferta da Netflix é respaldada por uma empresa de capital aberto com valor de mercado superior a US$ 400 bilhões e balanço patrimonial com grau de investimento, observou o conselho da Warner Bros.

Segundo pessoas familiarizadas com o assunto, a empresa informou à Warner Bros. que continuará lançando os filmes do estúdio nos cinemas, numa tentativa de dissipar os receios de que o acordo eliminaria outro estúdio e uma importante fonte de filmes para exibição.

Paramount, em contraste, tem uma capitalização de mercado de US$ 15 bilhões e uma recomendação de crédito "um nível acima de 'lixo'", observou a Warner Bros. na quarta-feira. Caso o negócio seja concluído, a Paramount teria um índice de endividamento de 6,8 vezes sua receita operacional, "com praticamente nenhum fluxo de caixa livre atual".

O licitante também imporia à empresa o que a Warner Bros. descreveu como "restrições operacionais onerosas", durante o período potencialmente longo entre a assinatura do contrato e a conclusão da transação, incluindo limites para novos acordos de licenciamento de conteúdo.

Os planos da Paramount de alcançar US$ 9 bilhões em "sinergias" entre os dois estúdios foram descritos como "ambiciosos" do ponto de vista operacional, observou o conselho da Warner Bros., e representariam uma nova rodada de demissões em massa que "tornariam Hollywood mais fraca, e não mais forte".

O conselho da Warner Bros. Discovery rejeitou as acusações de injustiça da Paramount - apresentadas em um documento enviado pela Paramount na semana passada - afirmando ter realizado "dezenas" de telefonemas e reuniões com os diretores e consultores do estúdio, incluindo quatro reuniões presenciais e refeições com o presidente-executivo David Zaslav e o presidente-executivo da Paramount David Ellison, ou seu pai, Larry Ellison.

"Após cada proposta, informamos a PSKY sobre as deficiências materiais e oferecemos possíveis soluções", escreveu o conselho da Warner Bros. "Apesar desse feedback, a PSKY nunca apresentou uma proposta superior ao acordo de fusão com a Netflix."

A Paramount afirmou já ter solicitado a aprovação regulatória nos EUA..S., e alertou os reguladores europeus, encurtando o caminho para a aprovação regulatória.

O conselho da Warner Bros. escreveu que considerou os riscos regulatórios ao avaliar as ofertas da Netflix e da Paramount, e acredita que qualquer uma das transações obteria as aprovações regulatórias necessárias nos EUA e no exterior.

A Netflix também ofereceu uma multa rescisória de US$ 5,8 bilhões, valor superior aos US$ 5 bilhões cobrados pela Paramount.

O conselho da Warner Bros. também descreveu a oferta da Paramount como "ilusória", acrescentando que ela poderia ser rescindida ou alterada a qualquer momento antes da conclusão do negócio, o que não equivale a um acordo de fusão vinculativo.

"A oferta da PSKY apresenta um nível insustentável de risco e potencial de perda para os acionistas da WBD", escreveu o conselho.

​