Pfizer processa Metsera e Novo Nordisk por oferta rival de medicamento contra obesidade

Por Kamal Choudhury e Sabrina Valle e Tom Hals

31 Out (Reuters) - A Pfizer PFE.N entrou com uma ação judicial na sexta-feira contra a Metsera MTSR.O e a Novo Nordisk NOVOb.CO, alegando que a Metsera violou suas obrigações no acordo de fusão ao declarar a oferta de US$ 8,5 bilhões (link) da farmacêutica dinamarquesa pela desenvolvedora norte-americana de medicamentos contra obesidade como uma oferta superior.

A Pfizer solicitou ao tribunal de Delaware uma liminar para impedir que a Metsera rescinda o contrato. A Metsera deu à Pfizer até terça-feira para aumentar sua oferta. A Pfizer quer que a votação dos acionistas da Metsera, agendada para 13 de novembro, ocorra.

A ação judicial surge após a Pfizer ter recebido aprovação antitruste antecipada. (link) A Comissão Federal de Comércio dos EUA aprovou a proposta de aquisição da Metsera por US$ 7,3 bilhões. A decisão concedeu o encerramento antecipado do período de espera previsto na Lei Hart-Scott-Rodino, mais de uma semana antes do prazo final de 7 de novembro.

"As alegações da Pfizer contra a Novo Nordisk são infundadas, e nos defenderemos vigorosamente em qualquer litígio", disse um porta-voz da Novo.

Em comunicado, a Metsera afirmou discordar das alegações da Pfizer e que as contestaria judicialmente.

AS NEGOCIAÇÕES ENTRE A PFIZER E A NOVO COM A METSERA COMEÇARAM EM 2024

O processo detalha uma disputa pela Metsera que começou com discussões entre a empresa e potenciais compradores no início de 2024, com a Pfizer e a Novo Nordisk manifestando interesse.

A Novo Nordisk, fabricante do Wegovy e do Ozempic, está tentando recuperar terreno na corrida por medicamentos contra a obesidade após perder participação de mercado para a Eli Lilly LLY.N. A Metsera está trabalhando em terapias experimentais que, segundo analistas, podem gerar US$ 5 bilhões em vendas.

A Pfizer, que atualmente não comercializa nenhum medicamento para perda de peso, aposta na Metsera para entrar no mercado de obesidade, avaliado em US$ 150 bilhões, e compensar a queda na receita relacionada à Covid-19 e a iminente expiração de patentes.

A Pfizer alegou que a oferta da Novo era uma tentativa ilegal de uma empresa dominante de suprimir a concorrência no mercado de medicamentos para obesidade, que está em rápido crescimento.

A Novo fez sua primeira oferta formal em 23 de janeiro de 2025, avaliando a Metsera em US$ 2 bilhões, oferta que foi rejeitada pelo conselho devido a riscos regulatórios e baixa avaliação, segundo o processo.

A Pfizer iniciou o processo com uma proposta não vinculativa de US$ 30 por ação em 2 de junho, seguida por uma série de ofertas aprimoradas. O conselho da Metsera rejeitou a proposta, mas estava determinado a continuar as negociações com a Pfizer.

A Novo fez novas propostas que foram rejeitadas pelo conselho da Metsera e, em setembro, ambas as partes apresentaram propostas revisadas. A Pfizer afirma que a última proposta da Novo, feita em 20 de setembro, envolvia uma estrutura complexa com ações sem direito a voto e dividendos, o que o conselho da Metsera considerou muito arriscado.

PREOCUPAÇÕES ANTITRUSTE E PROPRIEDADE ESTRANGEIRA

Mesmo antes de a Novo Nordisk renovar formalmente sua oferta pela Metsera em 25 de outubro, a Pfizer alegou que tanto a Novo quanto a Metsera estavam se preparando discretamente para a transação.

Segundo a denúncia, representantes da Novo Nordisk começaram a entrar em contato com autoridades governamentais para discutir questões regulatórias, sugerindo uma pré-coordenação.

Entretanto, o principal escritório de advocacia da Metsera solicitou à Pfizer uma isenção de conflito de interesses apenas alguns dias antes da apresentação da proposta da Novo – apesar de ter negociado com a Pfizer durante meses sem levantar quaisquer preocupações de conflito.

A Pfizer argumenta que esse momento indica que as discussões já estavam em andamento antes da oferta ser tornada pública, potencialmente violando as cláusulas de não solicitação do acordo de fusão.

O processo da Pfizer enfatizou seu papel como uma das principais corporações dos EUA e o da Novo Nordisk como uma concorrente estrangeira.

Uma carta enviada na quarta-feira pelos advogados da Pfizer à Metsera, divulgada no processo, descrevia repetidamente a Pfizer como "uma empresa norte-americana" e afirmava que um acordo com a Novo Nordisk "pode atrair a atenção do CFIUS", uma referência ao Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos.

O órgão governamental analisa o investimento estrangeiro nos Estados Unidos, o que pode conferir ao presidente norte-americano a autoridade final sobre uma transação.

A Pfizer está pedindo ao tribunal uma declaração de que a proposta da Novo não é uma oferta superior nos termos do acordo de fusão, além de indenização por danos e uma liminar.