O pagamento de US$ 1 trilhão do tamanho do Texas concedido a Musk é possível graças à nova lei estadual

Por Tom Hals

WILMINGTON, Delaware, 5 Set (Reuters) - O pacote salarial de US$ 1 trilhão de Elon Musk (link) da Tesla prova que tudo é maior no Texas, especialmente sob sua nova lei favorável à gestão.

No ano passado, a Tesla foi reincorporada no Estado da Estrela Solitária depois que um juiz em sua antiga sede corporativa, Delaware, decidiu (link) uma compensação de US$ 56 bilhões para o presidente-executivo era "incompreensível" e injusto para os acionistas. Musk pediu às empresas que abandonassem Delaware (link) e seu conselho trabalhou em um novo pacote salarial.

Livre das restrições da lei corporativa amplamente utilizada em Delaware, a Tesla superdimensionou o próximo acordo salarial para Musk, que já é a pessoa mais rica do mundo. Apesar de aumentar seu salário em quase 20 vezes, há uma chance maior de que esse pacote seja aprovado e um menor risco de ser rejeitado nos tribunais, graças à lei corporativa do Texas.

Além disso, seria mais difícil para os acionistas contestarem a independência dos dois membros do conselho que desenvolveram o pacote de remuneração.

Ao contrário do pacote salarial de 2018, desta vez Musk poderá usar seu poder de voto, que é de cerca de 13,5%, de acordo com o documento de segurança de sexta-feira. Se a história recente servir de guia, isso garantirá a aprovação.

No ano passado, a empresa 's acionistas votaram (link) para "ratificar" o pacote salarial de Musk de 2018, numa tentativa de essencialmente desfazer a decisão judicial e restaurar o pacote salarial de Musk. Musk poderá votar cerca de 411 milhões de ações na reunião de acionistas deste ano, quase superando os 529 milhões de ações que votaram contra a ratificação.

No final, o voto de ratificação não importou porque o juiz de Delaware decidiu (link) Isso não anulou sua decisão anterior. Essa decisão e a decisão dela, que anulou a indenização de US$ 56 bilhões de Musk, estão em fase de apelação.

Em 2018, a empresa proibiu Musk de votar suas ações para dificultar que investidores movessem ações judiciais sob a lei de Delaware.

Agora, a Tesla não precisa fazer isso porque tem uma proteção muito maior contra desafios legais — a lei do Texas, onde foi reincorporada no ano passado.

“Eles estão completamente isolados de um processo de acionistas no Texas”, disse Ann Lipton, professora da Faculdade de Direito da Universidade do Colorado.

Tesla disse aos investidores no ano passado em seu discurso para aprovar sua mudança de Delaware para o Texas que a lei s nos dois estados eram "substancialmente equivalentes" e não havia razão para acreditar que os acionistas teriam direitos de litígio mais fracos no Texas.

As coisas, no entanto, mudaram em maio, quando os parlamentares do Texas permitiram que as empresas exigissem que os acionistas possuíssem 3% de uma ação antes de poderem processar.

A Tesla adotou rapidamente (link) um estatuto de 3%. Musk é o único acionista individual que atende a esse requisito. Vanguard, BlackRock BLK.N e a State Street também, mas são investidores passivos. Outros investidores poderiam se unir para atingir o limite.

Em contrapartida, Delaware não limita quem pode processar e muitos processos são movidos por investidores com participações pequenas e os casos são supervisionados e financiados por um punhado de escritórios de advocacia especializados, o que é uma fonte de frustração para a empresa. portado placas. Richard Tornetta possuía nove ações da Tesla quando processou (link) o pacote salarial de 2018.

"Acreditamos que essa farsa foi, na verdade, uma tentativa de enganar os acionistas", disse o Controlador do Estado de Nova York em uma proposta na declaração de procuração de sexta-feira.

O controlador está pedindo aos acionistas da Tesla que revoguem o limite de 3% na reunião anual, onde os acionistas também votarão sobre o pacote de remuneração de Musk.

Lipton disse que, se os acionistas não gostarem da proposta de pacote salarial, eles ainda têm uma opção. "Vender", disse ela.