EXCLUSIVO-Starboard construiu grande participação na BILL Holdings e planeja nomear diretores

Por Svea Herbst-Bayliss

NOVA YORK, 4 Set (Reuters) - O investidor ativista Starboard Value detém uma participação de 8,5% na BILL Holdings BILL.N e pretende realizar um desafio na sala de diretoria para pressionar por mudanças na empresa de software de automação financeira que atende pequenas e médias empresas ao redor do mundo, disse em um documento na quinta-feira.

A Starboard vem construindo sua posição com a recente queda do preço das ações da BILL Holdings. A empresa apresentou um documento à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), que exige que os gestores de ativos reportem participações em empresas americanas nas quais sua participação exceda 5%. A Starboard afirmou no documento que planeja pressionar por mudanças, confirmando uma reportagem anterior da Reuters. (link).

O preço das ações subiu até 10% nas negociações após o expediente, após a reportagem da Reuters.

O documento afirma que a Starboard pretende indicar candidatos a diretor, entrou em contato com a empresa e espera continuar conversando com a gerência e o conselho.

A BILL Holdings, que tem um valor de mercado de quase US$ 5 bilhões e vê mais de 1% do produto interno bruto dos EUA fluir por meio de sua plataforma, viu o preço de suas ações perder quase metade de seu valor desde janeiro.

Desde sua oferta pública inicial em 2019, as ações da empresa sediada em San Jose valorizaram-se 17%, mas caíram 86% desde sua máxima histórica em novembro de 2021, para US$ 46,69 na quinta-feira. A empresa reconheceu que suas ações estavam subvalorizadas ao anunciar um plano de recompra de ações de US$ 300 milhões em agosto.

A BILL Holdings disse em um comunicado que seu conselho e equipe de gestão estão comprometidos em impulsionar o crescimento sustentável e de longo prazo, além da criação de valor.

"Acreditamos no futuro da BILL e estamos confiantes em nossa capacidade de impulsionar o crescimento da receita e da lucratividade, além de criar valor sustentável para nossos clientes, parceiros e acionistas. Nossa convicção é reforçada pelo programa de recompra de ações de US$ 300 milhões recentemente anunciado pela empresa", afirma o comunicado.

A empresa também disse que todos os acionistas são importantes e planeja "se envolver com a Starboard para entender suas opiniões, assim como fazemos com outros acionistas".

Embora a empresa espere que a receita cresça até 15%, ela é negociada a apenas três vezes a receita, o que a torna uma das empresas de tecnologia mais baratas, disseram analistas.

Quatro dos 12 diretores da empresa concorrerão à eleição na assembleia anual deste ano, e as fontes disseram que a Starboard poderá indicar até quatro candidatos a diretor antes do prazo final de sábado. A BILL afirmou que considerará os candidatos da Starboard quando forem oficialmente indicados.

Não foi possível obter mais detalhes sobre os planos da Starboard para mudanças na BILL Holdings.

A Starboard frequentemente indica candidatos a diretores e depois faz acordos com empresas-alvo como a fabricante de Band-Aid Kenvue KVUE.N, onde o diretor executivo e diretor de investimentos da empresa, Jeff Smith, agora atua como diretor, e na empresa de design de software Autodesk ADSK.O, onde dois diretores independentes se juntaram ao conselho no início deste ano.

Em seu relatório anual 10-K arquivado no mês passado, a empresa disse que seus "negócios poderiam ser afetados negativamente como resultado de ações ou propostas de acionistas ativistas", acrescentando que uma contestação de procuração poderia custar tempo e dinheiro e que "se um ativista surgisse, suas atividades poderiam interferir em nossa capacidade de executar nossas estratégias e desviar recursos de nossos negócios".

A nova participação da Starboard na BILL Holdings ocorre em um momento em que vários concorrentes da empresa foram adquiridos por compradores estratégicos ou empresas de private equity. Os mercados de fusões e aquisições se tornaram mais ativos depois que os investidores se sentiram mais confortáveis com as novas políticas tarifárias e tributárias do presidente Donald Trump.

Melio está sendo comprado (link) pela Xero enquanto a AvidXchange está sendo comprada pela empresa de capital privado TPG (link) e a Esker foi comprada pela Bridgepoint (link). O ritmo da atividade levou alguns analistas a especular que a BILL Holdings também pode ser uma candidata atraente para aquisição.

A Starboard é conhecida por propor melhorias operacionais e pressionar por mudanças estratégicas em suas empresas-alvo, além de possuir um histórico de investimentos no setor de tecnologia. A empresa também tem se mantido particularmente ativa nos últimos meses, relatando uma participação de mais de 9% na fabricante de materiais de engenharia Rogers ROG.N e um investimento de mais de 9% na empresa de viagens Tripadvisor TRIP.O.