Fontes dizem que acionistas da Unilever devem obter participação majoritária em possível acordo com a McCormick.

Por Abigail Summerville e Andres Gonzalez e Alexander Marrow

27 Mar (Reuters) - Uma proposta de fusão entre a divisão de alimentos da Unilever ULVR.L e a fabricante norte-americana de especiarias McCormick MKC.N ofereceria aos acionistas do grupo britânico uma participação majoritária na nova entidade e benefícios fiscais, disseram à Reuters duas pessoas familiarizadas com o assunto.

Unilever, (link) a fabricante da maionese Hellmann's e dos cubos de caldo Knorr, e uma das maiores empresas de produtos de higiene pessoal do mundo, disse (link) na semana passada que a empresa estava em negociações com a McCormick após receber uma oferta da empresa menor pela sua divisão de alimentos.

A McCormick, fabricante do molho picante Cholula, confirmou as negociações, sem divulgar detalhes financeiros, que abrem caminho para a maior reestruturação da história da Unilever, empresa com valor de mercado de US$ 131 bilhões.

A Unilever e a McCormick, que se recusaram a comentar, estão estruturando o acordo proposto de forma a dar aos acionistas do grupo listado em Londres mais de 50% da empresa combinada, evitando ao mesmo tempo uma chamada mudança de controle que acarretaria impostos sobre ganhos de capital, disseram as fontes, que pediram para não serem identificadas porque as negociações são privadas.

O acordo proposto, o maior para Fernando Fernández desde que assumiu o cargo de presidente-executivo no ano passado, envolveria a separação da divisão de alimentos da Unilever antes de vendê-la para a McCormick, com sede em Maryland. A transação seria estruturada como um chamado "reverse Morris trust" (fundo fiduciário Morris reverso) (RMT), o que gera economia de impostos, disseram as duas pessoas.

As negociações estão progredindo rapidamente, disseram as fontes e uma terceira fonte.

Embora não esteja claro qual será a participação dos acionistas da Unilever, negócios semelhantes no setor de bens de consumo resultaram em participações de 50% a 60% para os acionistas da empresa vendedora na nova entidade.

Em 2021, por exemplo, a International Flavors & Fragrances IFF.N adquiriu a divisão de Nutrição e Biociências da DuPont DD.N em uma transação RMT que avaliou a empresa combinada em US$ 45,4 bilhões e deu aos acionistas da DuPont 55,4% do novo grupo.

Na década de 2000, a JM Smucker SJM.N comprou as marcas Jif e Crisco, e posteriormente a Folgers, da Procter & Gamble PG.N em transações de transferência de ações que deram aos investidores da P&G participações de aproximadamente 53% na Smucker.

A unidade de alimentos da Unilever está avaliada entre 28 bilhões de euros (US$ 32 bilhões) e 31 bilhões de euros, incluindo dívidas, segundo estimativas do Barclays. O valor da empresa McCormick é de quase US$ 18 bilhões, incluindo cerca de US$ 4 bilhões em dívida líquida, de acordo com dados da LSEG.

Isso é típico de estruturas RMT, onde o comprador efetivo é significativamente menor que o vendedor.

A McCormick admirava a unidade de alimentos há anos.

A Unilever tem trabalhado em conjunto com o Goldman Sachs, disseram duas pessoas com conhecimento do assunto. Uma delas acrescentou que o Morgan Stanley e a PwC também estão prestando consultoria sobre a possível separação.

Entretanto, os bancos de investimento Citi e Rothschild estão assessorando a McCormick, disseram duas das fontes.

Morgan Stanley, Goldman e Citi se recusaram a comentar. PwC e Rothschild não responderam imediatamente aos pedidos de comentários.

A McCormick acompanha o negócio de alimentos da Unilever há anos, admirando seu alcance global e enxergando oportunidades para desenvolver marcas subvalorizadas dentro do vasto conglomerado, disseram uma das fontes e outras duas pessoas familiarizadas com a empresa.

A fabricante de especiarias McCormick foi disciplinada em relação a fusões e aquisições. (link) Isso lhe deu flexibilidade para agir rapidamente quando esse possível acordo se tornou viável. Nos últimos anos, a empresa tentou comprar a Sauer Brands, fabricante da maionese Duke's, e a Bachan's, marca japonesa de molho barbecue, mas perdeu a disputa para concorrentes que ofereceram valores maiores, disseram as fontes.

Em 2017, a McCormick adquiriu a divisão de alimentos da Reckitt Benckiser RKT.L, que incluía o molho picante Frank's RedHot e a mostarda French's.

A Unilever passou mais de um ano separando (link) seu negócio de sorvetes, que foi listado como The Magnum Ice Cream Company MICCT.AS em dezembro.

Após o acordo, a empresa manteve uma participação de 19,9% no negócio, que também apresentou algumas vantagens fiscais, como a redução do imposto sobre ganhos de capital para os acionistas quando parte de suas participações foi convertida em ações da Magnum.