ANÁLISE-O acordo de aquisição da Toyota é uma vitória maior para Elliott do que para a governança corporativa

Por David Dolan

TÓQUIO, 3 Mar (Reuters) - A decisão da Toyota 7203.T de tornar ainda mais atraente (link) sua oferta pela empresa do grupo Toyota Industries 6201.T representa uma vitória para o fundo ativista Elliott Investment Management, que pressionou a montadora durante meses por um aumento de preço mais substancial.

Mas o aumento da oferta dificilmente representa uma vitória estrondosa para a governança corporativa. Ainda não resolve o que os investidores consideravam alguns dos problemas subjacentes – em particular, a injustiça para com os acionistas minoritários, mesmo que o presidente do conselho, Akio Toyoda, se beneficie diretamente dela.

A maior montadora de automóveis do mundo aumentou sua oferta na segunda-feira pela fabricante de empilhadeiras Toyota Industries, conhecida como TICO, pela segunda vez, para 20.600 ienes (US$ 131) por ação, avaliando a oferta em US$ 30 bilhões.

Isso foi suficiente para o fundo ativista de Paul Singer, que concordou em vender sua participação. Em janeiro, a Elliott rejeitou uma oferta melhorada de 18.800 ienes por ação, considerando-a muito baixa. O fundo havia afirmado anteriormente que as ações valiam cerca de 26.134 ienes cada.

A aquisição tem como objetivo permitir que a TICO, uma fornecedora chave da Toyota, se concentre em tecnologias de mobilidade avançada sem as restrições de metas de lucro de curto prazo.

O grupo Toyota ofereceu inicialmente 16.300 ienes por ação em junho, o que gerou indignação entre os acionistas minoritários, que alegaram que o negócio estava subvalorizado e carecia de transparência. Alguns investidores estrangeiros chegaram a reclamar (link) à Bolsa de Valores de Tóquio, afirmando que a transação contrariava seus esforços para aprimorar a governança, segundo informações da Reuters.

"O fato de o preço ter sido revisto para cima duas vezes, com a oferta final significativamente acima da inicial, é claramente um resultado melhor para os acionistas minoritários", disse Amar Gill, secretário-geral do grupo de defesa da Governança Corporativa Asiática.

"No entanto, persistem várias preocupações em relação à governança", disse ele, citando o tratamento "questionável" das empresas do grupo como acionistas minoritários independentes e a falta de transparência em relação às sinergias esperadas.

A associação expressou preocupação com a aquisição em uma carta de agosto endereçada à TICO e à Toyota, assinada por cerca de duas dezenas de investidores. Eles citaram a divulgação financeira inadequada e afirmaram que as empresas do grupo Toyota não deveriam ser classificadas como acionistas minoritários, pois isso reduziria o quórum de votos necessário para a Toyota concluir o negócio.

Posteriormente, a TICO divulgou mais detalhes financeiros. Também realizou reuniões com investidores.

A TICO afirma ter tomado medidas para garantir a transparência, incluindo a consulta a diretores externos e empresas independentes, e recebeu três pareceres de imparcialidade.

A Toyota também rejeita a ideia de que a transação tenha sido de alguma forma injusta para os acionistas, ou que a Toyoda tenha se beneficiado indevidamente.

PREÇO 'INADEQUADO'

A transação fará com que Toyoda, ex-presidente-executivo e neto do fundador, invista cerca de US$ 6,5 milhões para aumentar sua participação na TICO de 0,05% para 0,5%, consolidando seu controle sobre a fornecedora.

Um investidor sediado em Londres, que preferiu não ser identificado, afirmou que o preço era "inadequado" dada a qualidade dos ativos, mas que, assim como outros acionistas minoritários, provavelmente não teria outra opção a não ser vender suas ações após a decisão da Elliott.

Embora o resultado tenha representado uma "grande melhoria" em termos de governança no Japão em comparação com 10 ou mesmo cinco anos atrás, ainda havia "muitos pontos fracos" no acordo que limitavam os benefícios para os acionistas minoritários, afirmou o investidor.

Para que a oferta seja bem-sucedida, 42,01% dos acionistas classificados como minoritários precisam aceitá-la. Isso exclui a participação de 24,66% da Toyota Motor. O prazo para apresentação de propostas termina em 16 de março.

Uma das controvérsias em torno do acordo é que o grupo Toyota classificou os fabricantes de peças Denso 6902.T e Aisin 7259.T e a empresa comercial Toyota Tsusho 8015.T - que detêm em conjunto 12,21% da Toyota Industries - como acionistas minoritários independentes.

A Toyota Fudosan, empresa que lidera a aquisição, defendeu essa classificação, afirmando que as empresas do grupo eram firmas independentes, de capital aberto, que tomavam suas próprias decisões.

Embora o acordo tenha sido amplamente visto como um caso exemplar para a governança corporativa no Japão, Julie Boote, analista do setor automotivo da Pelham Smithers Associates, afirmou que o resultado demonstrou que ainda há um longo caminho a percorrer para salvaguardar os direitos dos acionistas minoritários no Japão.

"Os recentes acontecimentos não demonstram que as reformas de governança corporativa japonesas tenham provocado mudanças nas atitudes das empresas em relação aos direitos dos acionistas – visto que a Toyota foi forçada a ceder, apesar de ter lutado para não o fazer", disse ela em um comunicado aos clientes.

Ainda assim, Gill afirmou que era importante que a TICO disponibilizasse um diretor independente para responder às perguntas dos investidores e que tal iniciativa deveria ser parte integrante de situações semelhantes no Japão.

“Acreditamos que o fato de a empresa ter entrado em contato com os investidores para obter feedback contribuiu para esse resultado, em conjunto com a pressão dos investidores ativistas”, disse ele.

(US$ 1 = 157,34 ienes)