ENTENDIMENTO-Como investidores ativistas transformaram a aquisição da Toyota em um campo de batalha

Por Maki Shiraki e Daniel Leussink e David Dolan e Anton Bridge

TÓQUIO, 29 Jan (Reuters) - O plano da Toyota (link) A princípio, fechar o capital de uma empresa afiliada parecia algo banal. Em vez disso, a oferta pela Toyota Industries, ou TICO, desencadeou uma batalha (link) entre investidores ativistas que exigem o máximo retorno financeiro e uma cultura corporativa japonesa que prioriza a harmonia entre as partes interessadas em detrimento do retorno para os acionistas.

Este mês, a Toyota aumentou sua oferta em 15%, para cerca de US$ 27,8 bilhões, mas não conseguiu conter a revolta. A Elliott Investment Management afirmou que a oferta revisada de 18.800 ienes por ação subvalorizava a TICO 6201.T em quase 40% — e potencialmente muito mais como uma entidade independente.

O fundo ativista norte-americano, que detém 6,7% da TICO, criticou a oferta, alegando falta de transparência e que ela não atende aos padrões básicos de governança. Desde que a Toyota anunciou sua oferta inicial de 16.300 ienes por ação em junho, a Elliott tem liderado a pressão por um preço mais alto.

O impasse coloca o fundo de Paul Singer, conhecido por extrair grandes lucros da Argentina e do Peru, contra a maior montadora do mundo e seu presidente, Akio Toyoda. O neto de 69 anos do fundador da Toyota tem um interesse pessoal no resultado: ele está investindo cerca de US$ 6,5 milhões para aumentar sua participação na TICO de 0,05% para 0,5% e consolidar seu controle sobre a fabricante de empilhadeiras, motores e SUVs RAV4.

A reação negativa ameaça comprometer os planos da Toyota (link) para reformular uma afiliada importante. A Elliott pediu aos investidores que não aceitassem a oferta, argumentando que a TICO valeria mais como empresa independente — uma estratégia que poderia forçar a Toyota a pagar significativamente mais ou a inviabilizar o negócio por completo.

Este relato de como uma aquisição de rotina se transformou em uma batalha corporativa baseia-se em documentos regulatórios e entrevistas com mais de duas dezenas de pessoas, incluindo investidores e executivos do grupo Toyota. Ele mostra como a transação se tornou um caso exemplar para negociações no Japão — e se o princípio do "sanpo yoshi", que prioriza os benefícios para todas as partes interessadas e para a sociedade, pode resistir à pressão de acionistas ativistas.

"Ao longo dos anos, a Toyota tem tendido a irritar os investidores porque não se importa realmente com os acionistas", disse Stephen Codrington, presidente-executivo da empresa de pesquisa Codrington Japan.

A Toyota rejeita essa visão. Um representante afirmou que o grupo considera os acionistas importantes e seu apoio fundamental para o crescimento. Em entrevista à Reuters pouco antes do anúncio da oferta, Masahiro Yamamoto, diretor de riscos da montadora, disse ser incorreto retratar as negociações com os acionistas como conflituosas.

Um representante da Toyota Fudosan, a unidade imobiliária que lidera a aquisição, defendeu a oferta esta semana, afirmando que ela refletia o valor intrínseco da TICO e representava um prêmio em relação aos preços históricos de mercado.

Um representante da TICO afirmou que foram tomadas medidas para garantir a transparência da licitação, incluindo a consulta a diretores externos e empresas independentes, e que foram obtidos três pareceres de imparcialidade.

Um porta-voz da Elliott recusou-se a comentar em resposta às perguntas escritas da Reuters.

“QUEM FALA MAIS ALTO VENCE”

Fundada em 1926 como Toyoda Automatic Loom Works, a TICO posteriormente adicionou uma divisão de automóveis, que se tornou a Toyota Motor 7203.T em 1937. A Toyota afirma que deseja fechar o capital da TICO para eliminar o peso das metas de lucro de curto prazo, enquanto o grupo se concentra em carros conectados e softwares avançados.

Após o anúncio do acordo, as ações da TICO se estabilizaram próximas ao preço da oferta, sinalizando confiança no sucesso da Toyota.

Mas os investidores estrangeiros, alarmados com o que consideravam opacidade nas divulgações financeiras e tratamento inadequado dos acionistas minoritários, reclamaram à Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) durante o verão que a transação contrariava sua iniciativa para melhorar a governança (link), disseram duas pessoas a par do assunto.

A Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) nunca havia presenciado tamanha "fúria" por parte dos investidores, disse uma das fontes. A bolsa se recusou a comentar as reclamações, que não haviam sido divulgadas anteriormente.

Em setembro, as ações da TICO começaram a subir, à medida que os investidores apostavam que a Toyota aumentaria o preço. Essa convicção se consolidou quando a Elliott divulgou sua participação em novembro.

Ainda assim, os executivos da Toyota não deram nenhum sinal de que iriam mudar de ideia.

Após reclamações de investidores, Kenta Kon, diretor da Toyota Fudosan, disse a outros executivos que aumentar o preço para apaziguar alguns acionistas criaria um precedente perigoso, segundo duas fontes. Kon argumentou que tal medida equivaleria a "quem fala mais alto vence", disseram essas fontes, recompensando injustamente algumas partes interessadas por terem causado alvoroço.

Em entrevista à Reuters, Kon, que também é diretor financeiro da montadora, disse não se lembrar de ter usado essa expressão. O grupo teve o "cuidado de garantir que não priorizássemos ninguém injustamente", afirmou.

Com a valorização contínua das ações da TICO, um mercado aquecido também impulsionou o valor de suas participações cruzadas em outras empresas da Toyota, o que, segundo investidores, tornou o preço da oferta menos atraente.

"Eles tentaram comprar a Toyota Industries a preço de banana e agora têm que enfrentar um mercado em alta nas participações cruzadas que a Toyota Industries detém", disse Hugh Sloane, cofundador da Sloane Robinson Investment Management em Londres, que possui ações da TICO. Ele afirmou que não pretende vender suas ações.

Em meados de dezembro, executivos da TICO escreveram para a Toyota Fudosan, instando-a a aumentar a oferta, citando a alta do preço das ações, conforme mostrou um documento regulatório.

Segundo o documento, a Toyota Fudosan finalmente concordou com o valor de 18.800 ienes, que a TICO aceitou como definitivo. As ações da TICO fecharam a 19.585 ienes na quarta-feira.

REFORMULAÇÃO DA GOVERNANÇA

Outra justificativa para o acordo com a TICO é desfazer suas participações em outras empresas da Toyota e alinhar melhor o grupo às mudanças de governança da Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) destinadas a aumentar o valor para os acionistas. No entanto, a reação negativa superou as queixas anteriores sobre a governança da Toyota.

Em agosto, o grupo de defesa da governança corporativa Asian Corporate Governance Association expressou preocupação com a aquisição em uma carta à TICO e à Toyota, assinada por cerca de duas dezenas de investidores. Eles citaram a divulgação financeira inadequada e afirmaram que as empresas do grupo Toyota não deveriam ser classificadas como acionistas minoritários, pois isso reduziria o quórum de votos necessário para a Toyota concluir o negócio.

O representante da Toyota Fudosan afirmou que as empresas do grupo são independentes, têm ações negociadas em bolsa e tomam suas próprias decisões. A TICO divulgou mais detalhes financeiros neste mês.

Nem todos veem os esforços do Japão para priorizar os acionistas como algo totalmente positivo. O Japão corre o risco de ter sua capacidade de produção industrial corroída pelo "curto-prazismo e financeirização" ao estilo norte-americano, onde os lucros trimestrais têm precedência sobre o investimento de longo prazo, afirmou Ulrike Schaede, professora de negócios japoneses na Universidade da Califórnia, em San Diego.

Um executivo de uma empresa do grupo Toyota disse que aqueles que reclamavam do preço estavam buscando retornos rápidos, o que contraria a visão de longo prazo normalmente adotada pelas empresas japonesas.

Uma pessoa familiarizada com o pensamento da Elliott disse que o fundo abordou o negócio com foco no valor corporativo e que isso teve boa aceitação entre outros investidores.

O representante da Toyota afirmou que o grupo reconhece que os investidores podem ter diferentes horizontes de investimento.

Dentro do grupo Toyota, existe um "sentimento de preocupação" em relação à Elliott, disse uma pessoa, acrescentando que a montadora não esperava que o fundo começasse a aumentar sua participação no mês passado.

A Elliott é acionista da TICO há mais de um ano, disseram duas pessoas. A empresa confirmou inicialmente uma participação de 3,3% em novembro, que desde então dobrou.

Em um documento apresentado naquele mês, o fundo ativista sinalizou que poderia aumentar sua participação para 20% ou mais.