EXCLUSIVO-Ativista Engaged está pronta para iniciar disputa por procuração na BlackLine, dizem fontes

Por Svea Herbst-Bayliss

NOVA YORK, 12 Jan (Reuters) - A empresa de investimentos ativista Engaged Capital planeja realizar uma disputa por procuração para instalar quatro diretores externos na fabricante de software BlackLine BL.O, argumentando que é necessário sangue novo no conselho para buscar opções estratégicas, incluindo uma possível venda, disseram duas pessoas familiarizadas com o assunto.

A Engaged, que detém mais de 1 milhão de ações da BlackLine e está entre seus 20 maiores acionistas, criticou o presidente-executivo Owen Ryan e o conselho administrativo pela lentidão na análise de alternativas para os negócios da empresa e pressionou a administração e o conselho a considerarem a venda da empresa para um concorrente.

Um representante da BlackLine não estava imediatamente disponível para comentar.

A BlackLine tem um valor de mercado de US$ 3,4 bilhões. O preço de suas ações subiu 1,7% nos últimos 12 meses, fechando em US$ 56,59 na sexta-feira.

Embora tenha havido algum contato entre a empresa e o fundo de hedge, a Engaged não ficou satisfeita com a resposta e agora está pronta para aumentar a pressão com uma disputa em grande escala no conselho de administração, disseram as fontes.

O conselho administrativo da BlackLine tem atualmente 12 membros, mas a empresa anunciou planos para reduzir esse número para 11. A Engaged, administrada pelo investidor Glenn Welling, considera a medida uma manobra de fortalecimento com o objetivo de limitar a capacidade dos investidores de elegerem novos diretores independentes, disseram as fontes.

As fontes disseram que a Engaged nomearia quatro executivos para concorrerem à eleição na próxima assembleia anual: Christopher Hetrick, diretor de pesquisa da empresa; Christopher Young, ex-banqueiro de defesa contra ativismo na Jefferies, que já chefiou a equipe de pesquisa de situações especiais na empresa de consultoria de voto por procuração Institutional Shareholder Services; Christopher Hallenbeck, operador da indústria de software que já trabalhou na SAP; e Storm Duncan, o fundador da Ignatious, empresa de consultoria em fusões e aquisições focada em tecnologia.

No ano passado, a Reuters noticiou que a SAP SAPG.DE, a maior fornecedora de software da Europa, que possui uma parceria estratégica com a BlackLine, ofereceu-se para comprar a empresa. (link) por quase 4,5 bilhões de dólares, mas foi rejeitada.

Nos últimos meses, alguns outros investidores entraram em contato com a empresa por carta, instaram a administração e o conselho a explorarem alternativas estratégicas, disse uma fonte familiarizada com o assunto.

A Engaged, que está no mercado há mais de uma década, pressionou por mudanças em diversas empresas, incluindo a Envestnet e a New Relic, que eventualmente se colocaram à venda.