EXCLUSIVO-O conselho da Tesla lucrou US$ 3 bilhões com a distribuição de ações, um valor muito superior ao de seus concorrentes no setor de tecnologia.

Por Rachael Levy

15 Dez (Reuters) - Segundo uma análise feita para a Reuters pela Equilar, especialista em remuneração e governança corporativa, o conselho de administração da Tesla recebeu mais de US$ 3 bilhões em ações, um valor muito superior ao concedido a seus pares nas maiores empresas de tecnologia dos EUA na época em que foram pagas.

A análise revelou que Kimbal Musk, irmão do presidente-executivo Elon Musk, lucrou quase US$ 1 bilhão desde 2004, com base na valorização de opções de ações mantidas ou liquidadas. O diretor Ira Ehrenpreis recebeu US$ 869 milhões desde 2007. A presidente do conselho, Robyn Denholm, ganhou US$ 650 milhões desde 2014.

Os diretores colheram lucros inesperados mesmo sem terem concedido a si mesmos novas ações desde 2020. O conselho concordou em suspender a remuneração dos diretores a partir de 2021 para resolver a situação. (link) uma ação judicial movida por acionistas alegando remuneração excessiva de membros do conselho. Entre 2018 e 2020, no entanto, o diretor médio da Tesla TSLA.O recebeu um total de cerca de US$ 12 milhões em remuneração em dinheiro e ações. Isso representa cerca de oito vezes mais do que o diretor médio da Alphabet, a segunda empresa mais bem paga entre as "Sete Magníficas". (link) "empresas durante o mesmo período."

O valor desses prêmios originais disparou junto com o preço das ações da Tesla nos anos seguintes. O mesmo aconteceu com as outras seis empresas do grupo "Magnificent Seven" – Nvidia NVDA.O, Alphabet GOOGL.O, Meta META.O, Apple AAPL.O, Microsoft MSFT.O e Amazon AMZN.O – que receberam esse nome porque a valorização expressiva de suas ações tem sido um dos principais impulsionadores do longo mercado de alta.

Mas a Tesla é a única empresa desse grupo em que o tamanho das ações concedidas inicialmente aos diretores desempenhou um papel tão desproporcional na vasta riqueza que eles acumularam com esses empregos de meio período, como mostra a análise da Equilar. A remuneração média dos diretores da Tesla entre 2018 e 2024 – incluindo os quatro anos de suspensão dos pagamentos – ainda era duas vezes e meia maior que a dos diretores da Meta, os segundos mais bem pagos durante o período de sete anos.

Em declaração à Reuters, um porta-voz da Tesla afirmou que a remuneração de seus diretores "não é excessiva, mas está diretamente ligada ao desempenho das ações e à criação de valor para os acionistas". A declaração acrescentou que os membros do conselho prestam um serviço extraordinário à Tesla e dedicam "tempo e esforço consideráveis", por exemplo, participando de 58 reuniões plenárias ou de comitês em 2024. O porta-voz disse que essa frequência de reuniões está bem acima da média do setor.

O conselho da Tesla também se remunerava com opções de ações em vez de ações, uma prática incomum criticada por alguns especialistas em governança corporativa, pois amplia o potencial de ganhos dos diretores sem risco de perdas. Os diretores da Tesla exerceram dezenas ou centenas de milhões de dólares em opções até o momento, mas também continuam a deter quantias igualmente elevadas, segundo apurou a Equilar.

As opções de ações conferem o direito de comprar ações da empresa após um período específico por um preço predefinido. Segundo especialistas em governança corporativa, os detentores de opções não correm riscos, pois não são obrigados a comprar as ações se o seu valor cair abaixo do preço predefinido. Se o valor das ações subir, eles podem comprá-las com desconto e vendê-las imediatamente com lucro.

Em vez disso, muitos especialistas em governança corporativa aconselham os conselhos a remunerar os diretores com ações para alinhar seus interesses aos dos acionistas. Quando os diretores possuem ações diretamente, em vez de opções de compra de ações, o valor de suas participações cai se o preço das ações da empresa diminuir. Apenas 5% das 200 maiores empresas do índice S&P 500, em termos de receita, emitem opções de compra de ações para seus diretores, de acordo com a Associação Nacional de Diretores Corporativos (National Association of Corporate Directors).

O porta-voz da Tesla afirmou que as opções criam uma estrutura de incentivos mais "de risco" para os diretores, pois eles só são remunerados se as ações subirem. Diretores de outras empresas que recebem ações ainda obtêm algum valor, mesmo que os preços das ações caiam, "desde que a ação não ultrapasse US$ 0", disse o porta-voz.

Quatro especialistas em governança corporativa que analisaram o estudo da Equilar para a Reuters afirmaram que a remuneração extraordinária do conselho da Tesla prejudica a independência dos diretores na supervisão da Tesla e de seu presidente-executivo, Elon Musk.

"Os diretores da Tesla são absurdamente bem pagos", disse Douglas Chia, consultor independente de governança corporativa da Soundboard Governance LLC. "Será que um salário tão alto realmente os incentiva a fazer um trabalho melhor? Provavelmente não."

Charles Elson, diretor fundador do instituto de governança corporativa da Universidade de Delaware, reconheceu o argumento da Tesla de que os diretores só ganham dinheiro se as ações da empresa subirem. Mas Elson e outros recomendam remunerar os diretores com ações restritas, que incluem um período de aquisição, para melhor alinhar seus interesses aos dos acionistas, que podem tanto ganhar quanto perder dinheiro ao manter as ações. Além disso, ele afirmou que as opções geralmente são mais lucrativas para os diretores porque "tendem a ampliar os retornos drasticamente".

Além do processo movido pelos acionistas, a remuneração do conselho da Tesla também foi alvo de críticas em uma decisão judicial de Delaware no ano passado, que invalidou o pacote de remuneração. (link) O conselho concedeu a Musk em 2018 uma quantia equivalente a US$ 132 bilhões, considerando o preço atual das ações da empresa. O juiz considerou que a remuneração excessiva dos membros do conselho e seus laços pessoais com Musk comprometeram as negociações sobre o salário do presidente-executivo. O conselho recorreu da decisão e prometeu a Musk um pacote de remuneração substituto. (link) Vale pelo menos 42 bilhões de dólares se perder.

Em setembro, o conselho propôs um novo pacote de remuneração para Musk que poderia lhe garantir até US$ 1 trilhão em ações da Tesla na próxima década, o que equivale a cerca de US$ 878 bilhões após a dedução do valor que Musk precisa pagar pelas ações. Cada um desses pacotes, por si só, tornaria Musk o presidente-executivo mais bem pago da história – título que ele já detém. (link) com base nos seus ganhos com a Tesla até o momento.

Diretores colhem lucros inesperados com a alta das ações

A Equilar analisou a remuneração em dinheiro e ações dos diretores da Magnificent Seven para encontrar as médias anuais de 2018 a 2024. A Equilar excluiu os membros que deixaram os conselhos durante um determinado ano para garantir que os incluídos recebessem a remuneração integral do ano.

Os diretores da Tesla receberam, em média, US$ 1,7 milhão anualmente durante esses anos, apesar de seus salários terem sido suspensos na maior parte do período. A Meta ficou em segundo lugar, com quase US$ 685.000. A Amazon teve a menor remuneração, em torno de US$ 307.000.

A Equilar também calculou a remuneração vitalícia de cada um dos atuais diretores da Magnificent Seven, incluindo a valorização de todas as ações ou opções detidas ou vendidas.

Do total de mais de US$ 3 bilhões pagos pela Tesla, apenas cinco dos oito membros não executivos atuais do conselho foram beneficiados. Os outros três – Jeffrey Straubel, Jack Hartung e Joe Gebbia – ingressaram no conselho após a suspensão dos pagamentos. O acordo judicial também exige que o conselho busque a aprovação dos acionistas para a remuneração dos diretores após 2023, o que ainda não foi feito.

Todos os cinco diretores da Tesla, que recebem altos salários, resgataram suas opções de ações. James Murdoch liquidou o menor valor, quase US$ 81 milhões, enquanto a presidente do conselho, Denholm, liquidou o maior, cerca de US$ 595 milhões, ou 91% de sua remuneração total.

A análise constatou que alguns membros do conselho de administração de outras empresas do grupo Magnificent Seven também receberam somas enormes com a valorização de suas empresas. No entanto, as comparações de remuneração vitalícia entre diferentes empresas são complicadas pela variação no tempo de serviço de seus diretores e pelo fato de que membros do conselho de algumas empresas realizaram compras pessoais de ações da empresa, que a Equilar não pôde excluir de sua remuneração total estimada.

A Equilar não conseguiu determinar quais compras de ações da empresa os diretores possam ter feito antes de 2003, porque os órgãos reguladores não exigiam que os membros do conselho divulgassem tais compras antes daquele ano.

A investigação revelou que os diretores da Nvidia detinham ou haviam vendido coletivamente cerca de US$ 17 bilhões em ações da fabricante de chips, e que os diretores da Alphabet, empresa controladora do Google, detinham ou haviam vendido cerca de US$ 5 bilhões em ações da empresa. Esses valores incluem um grande número de ações que os diretores receberam como pagamento por seus serviços no conselho, mas também podem incluir ações que eles compraram com recursos próprios antes da entrada em vigor das regulamentações de 2003.

Nenhum dos diretores da Tesla ingressou na empresa antes da entrada em vigor dessas regras, o que significa que todas as compras pessoais de ações da empresa por seus membros do conselho são divulgadas publicamente.

Os registros de compra de ações analisados pela Equilar mostram que dois membros do conselho da Tesla compraram um número relativamente pequeno de ações, que estão incluídas nas estimativas da Equilar sobre os ganhos vitalícios dos diretores. Denholm e Kathleen Wilson-Thompson compraram ações da Tesla que valeriam cerca de US$ 6,8 milhões e quase US$ 2,5 milhões, respectivamente, caso ainda as detenham. Para ambos os diretores, isso representa cerca de 1% da estimativa de remuneração vitalícia da Equilar.

Alphabet, Meta e Apple afirmaram que alguns de seus diretores compraram algumas das ações incluídas na análise da Equilar, mas se recusaram a comentar mais sobre a remuneração dos diretores. Nvidia, Microsoft e Amazon também se recusaram a comentar.

'O QUE TORNA OS DIRETORES DA TESLA TÃO ESPECIAIS?'

Nenhuma outra empresa do grupo Magnificent Seven enfrentou desafios legais semelhantes aos da Tesla em relação a supostas remunerações excessivas. Os especialistas em governança corporativa entrevistados pela Reuters afirmaram que as concessões de ações nas outras seis grandes empresas de tecnologia estavam em conformidade com as normas do setor na época em que foram concedidas.

Os especialistas afirmaram que a concessão relativamente generosa de opções de ações da Tesla pode comprometer a supervisão dos diretores sobre a empresa e seu presidente-executivo, pois os desencoraja a destacar problemas por medo de perderem seus assentos no conselho. Eles não fizeram a mesma crítica a casos como o da Nvidia, em que os membros do conselho foram inicialmente remunerados dentro dos padrões da indústria e só viram o valor de sua remuneração em ações disparar após longos mandatos à frente de um crescimento transformador da empresa.

Os dois membros do conselho da Tesla que compunham o comitê responsável pela elaboração do pacote salarial mais recente de Musk eram Denholm e Wilson-Thompson. Ambos afirmaram que a remuneração da Tesla representa a maior parte de sua riqueza.

Denholm, ex-executiva de contabilidade que assessora Musk da Austrália, descreveu sua remuneração na Tesla como "transformadora". Os ganhos se tornaram a base para a empresa de investimentos de sua família. (link) Na Austrália, onde investiu em startups e em duas equipes profissionais de basquete.

Denholm liderou campanhas de relações públicas para convencer os acionistas sobre os pacotes de remuneração de Musk. Ela alertou repetidamente que Musk poderia deixar a empresa – potencialmente derrubando suas ações – a menos que os acionistas aprovassem seu mais recente pacote recorde, o que aconteceu no mês passado.

Wilson-Thompson, ex-executiva de recursos humanos, faturou US$ 234 milhões em sete anos, segundo apurou a Equilar.

Denholm e Wilson-Thompson recusaram os pedidos de entrevista.

Os especialistas em governança entrevistados pela Reuters afirmaram que a independência dos diretores fica particularmente comprometida quando um cargo no conselho oferece uma remuneração muito acima da média ou representa a maior fonte de riqueza do diretor. Ambos os casos se aplicam a Denholm e Wilson-Thompson.

Chia, da Soundboard Governance, afirmou que nada na Tesla sugere que seus diretores mereçam salários muito superiores aos de seus pares. "É o mesmo trabalho que qualquer outro em uma empresa de capital aberto", disse ele. "O que torna os diretores da Tesla tão especiais?"