Marvell cai mais de 30% em três pregões: por que a aquisição da Lumentum gera preocupação entre acionistas

Pelo acordo, após a conclusão da transação, os acionistas atuais da Marvell deterão aproximadamente 67% da empresa combinada, enquanto os acionistas da Lumentum deterão cerca de 33%. Com base em um cálculo simplificado a partir dessa proporção, a Marvell precisará emitir novas ações equivalentes a cerca de 49,3% do seu número original de ações.

Isso significa que, em bases comparáveis e mantido tudo o mais constante, o lucro gerado pela Lumentum somado às sinergias líquidas precisa atingir aproximadamente 49,3% do lucro original da Marvell para evitar uma queda no lucro por ação. Somente acima desse patamar a fusão proporcionará um crescimento do LPA.

A Marvell espera que a transação seja acretiva para o lucro por ação ajustado no primeiro ano após a conclusão, com potencial de alcançar mais de US$ 1 bilhão em sinergias de custos anuais. Isso indica que a gestão acredita que os lucros incrementais podem cobrir a expansão do capital social.

No entanto, os investidores ainda precisam avaliar se essa acretividade é suficiente para compensar a participação acionária cedida. Se o lucro incremental ficar apenas ligeiramente acima do limite de diluição, enquanto as despesas de integração forem substanciais e a volatilidade dos lucros aumentar, a atratividade da transação para os atuais acionistas poderá continuar limitada. O recuo no preço das ações pode refletir a postura cautelosa do mercado em relação ao valor incremental criado por essa troca.

A controvérsia em torno do preço de aquisição está ligada ao forte desempenho anterior da Lumentum. A Morningstar destacou, em 29 de outubro, que, antes dos rumores sobre a aquisição, as ações da Lumentum já haviam disparado 148% no acumulado do ano, sendo negociadas cerca de 22% acima da avaliação da casa de análise. Embora a Morningstar reconheça a complementaridade entre seus lasers e os chips de interconexão óptica da Marvell, a casa expressou preocupação de que a Marvell possa estar pagando um valor excessivo.

A Morningstar acredita que a melhoria nos lucros da Lumentum decorre, em parte, de aumentos nos preços dos produtos e do aperto na oferta. Se a precificação da aquisição extrapolar esses níveis de lucros atualmente elevados para o longo prazo, haverá o risco de superestimar os retornos futuros.

Assim que a nova capacidade aliviar a escassez e os preços dos produtos recuarem, o crescimento dos lucros poderá desacelerar, mesmo que os envios da Lumentum continuem a crescer. Nesse ponto, o número de ações emitidas pela Marvell sob a relação de troca fixa não diminuirá, mas a contribuição de lucros adquirida poderá ficar abaixo das expectativas, reduzindo, assim, o potencial de aumento no lucro por ação (LPA).

Também há uma defasagem temporal até que os retornos sejam concretizados. A expectativa é que a transação seja concluída no primeiro semestre de 2028, o que significa que o "aumento nos lucros no primeiro ano completo após a conclusão" corresponde a lucros de mais longo prazo. As sinergias de custos devem ser capturadas gradualmente após a integração, e os investimentos durante esse processo consumirão caixa. Os investidores vão precificar esses fatores nas avaliações atuais, aplicando um desconto a retornos mais distantes e sujeitos a riscos de execução.

Por sua vez, a queda no preço das ações diminui a atratividade do negócio. O acordo estabelece que cada ação da Lumentum será trocada por 4,5 ações da Marvell. Com base no preço de fechamento atual da Marvell, de US$ 180, a contraprestação implícita por ação é de US$ 810, cerca de 28,5% inferior ao valor de referência de US$ 1.132 na época do anúncio.

Para os acionistas da Lumentum, o declínio no valor de troca pode enfraquecer a motivação para apoiar a transação; para os acionistas da Marvell, a menor contraprestação em dólares não reduz automaticamente o número de ações emitidas. Portanto, ambos os lados precisam de maior confiança de que o crescimento combinado superará a operação de forma independente. A transação continua sujeita à aprovação dos acionistas de ambas as empresas e a liberações regulatórias, e um preço de ação persistentemente fraco pode tornar a obtenção desse apoio mais desafiadora.

A pressão que essa aquisição exerce sobre o preço das ações da Marvell se concentra na tensão entre uma grande troca de ações e lucros que ainda não se concretizaram. Embora a complementaridade dos produtos forneça uma justificativa comercial, sustentar o preço de aquisição ainda exigirá que a empresa gere crescimento suficiente do lucro por ação (LPA) e do fluxo de caixa por meio da expansão de clientes, integração de produtos e economia de custos.

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