IPO da SpaceX: Musk controla 85,1% do poder de voto, acionistas renunciam a julgamentos por júri e ações coletivas

O estatuto social da empresa no prospecto exige que os acionistas renunciem "irrevogável e incondicionalmente" ao direito a um julgamento por júri, proíbe ações coletivas contra a empresa e seus acionistas controladores e determina que todas as disputas sejam submetidas a arbitragem.

Em setembro de 2025, a SEC dos EUA aprovou uma declaração de política por meio de uma votação seguindo as linhas partidárias, esclarecendo que tais cláusulas de arbitragem obrigatória não violam as leis federais de valores mobiliários e não atrasarão a eficácia do registro. A SpaceX tornou-se a primeira grande empresa de tecnologia a adotar integralmente essa disposição em seus documentos de listagem.

Advogados especializados em valores mobiliários apontaram que tais cláusulas podem enfrentar desafios nos tribunais; a Lei de Valores Mobiliários dos EUA afirma explicitamente que qualquer disposição que renuncie à conformidade com a Lei é nula. Se a arbitragem obrigatória constitui uma renúncia aos direitos estatutários de litígio dos acionistas se tornará o ponto central de potenciais disputas judiciais futuras.

A SpaceX admitiu na seção de fatores de risco de seu prospecto: "Você não terá as mesmas proteções concedidas aos acionistas de empresas que estão sujeitas a todos os requisitos de governança corporativa."

A SpaceX elevou o patamar para propostas de acionistas: os investidores devem deter ações no valor de pelo menos US$ 1 milhão ou mais de 3% do total de ações em circulação da empresa para forçar uma votação em uma assembleia de acionistas. Além disso, de acordo com a lei do Texas, a submissão de uma proposta exige o cumprimento de condições adicionais, incluindo a detenção de ações continuamente por pelo menos seis meses e a obtenção de apoio de acionistas que representem pelo menos 67% do poder de voto.

Com base no valuation alvo da SpaceX de US$ 1,75 trilhão a US$ 2 trilhões, o limite de 3% corresponde a um valor de mercado de pelo menos US$ 52,5 bilhões. Este patamar provavelmente é alcançável apenas pelo próprio Elon Musk e por um número muito reduzido de acionistas, como o Google.

Além disso, documentos de oferta mostram que Elon Musk só pode ser destituído de seus cargos como Presidente do Conselho, CEO e CTO por meio de uma votação de acionistas da Classe B. Como os direitos de supervoto das ações da Classe B estão altamente concentrados nas mãos de Musk, essa disposição permite, essencialmente, que ele vete qualquer proposta para sua própria remoção.

Três fundos de pensão públicos dos EUA (o New York State Common Retirement Fund, o California Public Employees' Retirement System e o New York City Retirement Systems), que juntos administram mais de US$ 1 trilhão em ativos, enviaram uma carta conjunta à SpaceX expressando sérias preocupações sobre suas disposições de governança.

A carta pede a adoção de uma estrutura de "uma ação, um voto" ou a extinção dos direitos de supervoto em até sete anos; a criação de um conselho majoritariamente independente e a separação dos cargos de CEO e presidente do conselho; a remoção de cláusulas especiais que protegem Musk de uma destituição; a abolição da arbitragem obrigatória; e a aprovação independente para transações com partes relacionadas.

Um ex-funcionário da Divisão de Finanças Corporativas da SEC afirmou que os examinadores podem emitir uma carta de comentários à SpaceX em relação à cláusula de arbitragem obrigatória, exigindo que a empresa forneça uma divulgação suplementar sobre seu impacto específico nos direitos dos acionistas.

Musk fez anteriormente várias exigências públicas por pelo menos 25% do poder de voto na Tesla ( TSLA ), afirmando que este nível é suficiente para exercer influência sem ser impossível de reverter; enquanto isso, no prospecto da SpaceX, ele garantiu 85,1% de controle por meio de direitos de supervoto.

Quando a Tesla abriu o capital em 2010, adotou uma estrutura de uma ação por voto, com Musk detendo aproximadamente 28,4% das ações e poder de voto equivalente. O plano de remuneração de 10 anos elaborado pelo conselho em 2018 visava aumentar o poder de voto de Musk de cerca de 13% para 25% por meio de metas de desempenho. Os 85,1% da SpaceX foram um "lock-in" imediato no IPO, enquanto os 25% da Tesla têm sido uma "busca" de uma década.

Os caminhos de governança das duas empresas, portanto, divergiram. A Tesla há muito tempo enfrenta propostas de acionistas ativistas, litígios e disputas com a SEC, com mecanismos de pesos e contrapesos de representação relativamente robustos; a SpaceX, no entanto, aproveitou as leis do Texas, direitos de supervoto, arbitragem obrigatória e altos limites para propostas para construir um sistema onde investidores externos quase não têm influência, destinado a "proteger a empresa das críticas de acionistas que a Tesla encontrou".

Os defensores argumentam que as operações da SpaceX — transporte interplanetário, internet global via satélite e infraestrutura de IA — são caracterizadas por ciclos de desenvolvimento ultralongos, risco extremo e um forte impulso por visão pessoal. A alta concentração do poder de decisão nas mãos do fundador mitiga a pressão dos acionistas no curto prazo e garante a continuidade da estratégia de longo prazo. Os atuais acionistas da SpaceX aceitaram voluntariamente todos esses termos.

Os opositores alertam que o poder altamente concentrado pode gerar falta de prestação de contas e levar a transações com partes relacionadas descontroladas, conforme evidenciado por uma carta conjunta de três fundos de pensão públicos. Caso a SpaceX enfrente grandes contratempos após um IPO, a ausência de mecanismos eficazes de pesos e contrapesos por parte dos acionistas poderá mergulhar a empresa em uma crise de governança. Além disso, as cláusulas de arbitragem obrigatória e de renúncia a ações coletivas essencialmente retiram dos investidores seus meios finais de recurso judicial, e sua legalidade e aplicabilidade ainda enfrentam desafios significativos nos tribunais.

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