정정-종합 3-워너 브라더스 디스커버리 이사회, 파라마운트의 경쟁 입찰 거부

Dawn ChmielewskiㆍMilana Vinn

로스앤젤레스, 12월17일 (로이터) - 워너 브라더스 디스커버리의 WBD.O 이사회는 수요일 파라마운트 스카이댄스의 PSKY.O 1084억 달러 규모 적대적 입찰 (link) 을 적절한 자금 조달 보증을 제공하지 않았다는 이유로 거부했다.

규제 당국에 제출한 주주 서한에서 이사회는 파라마운트가 워너 브라더스 주주들에게 주당 30달러의 현금 제안이 억만장자이자 오라클 ORCL.N의 공동 창업자인 래리 엘리슨이 이끄는 엘리슨 가문에 의해 완전히 보장되거나 '백스톱'되었다고 "일관되게 오도했다"고 밝혔다.

파라마운트 제안의 보증에 대해 이사회는 "그렇지 않으며, 결코 그랬던 적도 없다"고 밝히며, 해당 제안이 "수많은 중대한 위험"을 내포한다고 지적했다.

이사회는 넷플릭스 NFLX.O와의 합병 계약에 비해 파라마운트의 제안이 "열등하다"고 평가했다. 이사회는 넷플릭스의 워너 브라더스 영화 및 텔레비전 스튜디오, 라이브러리, HBO 맥스 스트리밍 서비스에 대한 주당 27.75달러 제안은 주식 자금 조달이 필요 없고 강력한 부채 약정이 있는 구속력 있는 계약이라고 설명했다.

워너 브라더스는 아직 이 거래에 대한 주주 투표 날짜를 정하지 않았지만 봄이나 초여름에 열릴 것으로 예상된다고 사무엘 디 피아자 회장은 CNBC와의 인터뷰에서 말했다.

넷플릭스 움직임 환영

파라마운트는 로이터의 논평 요청에 즉시 응답하지 않았고, 넷플릭스는 이를 환영했다.

"워너 브라더스 디스커버리 이사회는 넷플릭스의 합병 계약이 우월하며 우리의 인수가 주주들에게 최선의 이익이 된다는 점을 재확인했다"고 공동 최고 경영자 테드 사란도스는 성명에서 말했다.

넷플릭스는 이미 미국 법무부 및 유럽위원회와 협력하고 있다고 다른 공동 CEO인 그렉 피터스는 CNBC에 말하면서 규제 당국이 이번 거래를 친소비자 및 친성장으로 간주할 것이라는 확신을 표명했다.

워너 브라더스 주가는 개장 전 거래에서 1.4% 하락한 28.5달러를 기록한 반면, 넷플릭스는 1.5% 상승했고 파라마운트는 1.8% 하락했다.

파라마운트는 지난주 워너 브라더스 주주들에게 직접 (link) 입장을 밝히며, 엘리슨 가문과 레드버드 캐피탈로부터 410억 달러의 신규 지분 보증과 뱅크 오브 아메리카, 씨티, 아폴로로부터 540억 달러의 부채 약정을 통해 입찰을 지원할 '빈틈없는 자금 조달'을 마련했다고 주장했다.

워너 브라더스 이사회는 수요일 파라마운트의 가장 최근 제안에 "엘리슨 가문의 어떤 종류의 약속도 없는" 지분 약정이 포함되어 있으며, 오히려 자산과 부채가 공개되지 않고 변경될 수 있는 "알려지지 않고 불투명한" 로렌스 J. 엘리슨 취소 가능한 신탁의 지원을 받는다고 반박했다.

워너 브라더스 이사회는 "엘리슨 가문의 완전하고 무조건적인 자금 조달 약속이 얼마나 중요한지 WBD로부터 반복해서 들었음에도 불구하고... 엘리슨 가문은 PSKY 제안을 백스톱하지 않기로 결정했다"고 썼다. "취소 가능한 신탁은 지배주주의 담보 제공 약속을 대체할 수 없다."

워너 브라더스가 파라마운트의 신용도에 의문을 제기하다

파라마운트는 CNN과 TNT 스포츠 등 TV 네트워크를 포함한 워너 브라더스 스튜디오 전체를 인수하기 위해 총 6건의 입찰을 제출했다.

파라마운트는 오라클 주식 약 11억 6천만 주를 포함해 2,500억 달러 이상의 자산을 보유하고 있는 엘리슨 가문의 신탁이 지분 약정을 충당하기에 충분하다고 밝힌 바 있다.

파라마운트는 지난주 워너 브라더스 주주들에게 보낸 서한에서 "일부 보도에서 추측하듯 우리가 '돈에 비해 가치가 없다' (거나 의무를 회피하기 위해 사기를 저지를 수 있다) 는 것은 터무니없는 주장이다"라고 말했다. 채무 약정은 파라마운트의 재무 상태에 따라 달라지지 않는다고 설명했다.

그러나 워너 브라더스는 수요일에 제출한 서류에서 파라마운트가 제안한 자금 조달의 구조적 위험을 지적하고 파라마운트의 재무 상태와 신용도에 대한 의문을 제기했다.

워너 브라더스는 이 제안이 7자 교차 조건부 구조에 의존하고 있으며, 엘리슨 취소 가능 신탁은 필요한 주식 약정의 32%만 제공하면서 책임을 28억 달러로 제한하고 있다고 말했다. 또한 신탁의 자산은 언제든지 인출할 수 있다고 언급했다.

파라마운트와의 거래 후 부채 수준은 위험할 것이다

워너 이사회는 넷플릭스의 제안은 시가총액이 4,000억 달러가 넘는 투자 등급 대차 대조표를 가진 상장 기업의 지원을 받고 있다고 언급했다.

이 문제에 익숙한 사람들에 따르면 워너 브라더스는 이 거래가 다른 스튜디오와 극장 영화의 주요 공급원을 제거할 것이라는 우려를 완화하기 위해 스튜디오의 영화를 영화관에서 계속 개봉할 것이라고 말했다.

반면 파라마운트는 시가총액이 150억 달러에 달하고 신용 등급이 '정크'보다 한 단계 높은 수준이라고 워너 브라더스는 수요일에 언급했다. 거래가 성사되면 파라마운트의 부채 비율은 영업이익의 6.8배에 달하며 "현재 잉여 현금 흐름이 거의 없는 상태"가 될 것이다.

입찰자는 또한 계약 체결과 종결 사이의 잠재적으로 긴 기간 동안 새로운 콘텐츠 라이선스 계약에 대한 제한을 포함하여 회사에 "부담스러운 운영 제한"을 부과할 것이라고 워너 브라더스가 말한 바 있다.

워너 브라더스 이사회는 두 스튜디오에서 90억 달러의 "시너지 효과"를 달성하겠다는 파라마운트의 계획은 운영 측면에서 "야심 찬" 계획이며, "할리우드를 더 강해지는 것이 아니라 약하게 만드는" 새로운 일자리 손실이 될 것이라고 지적했다.

워너 브라더스 디스커버리 이사회는 지난주 파라마운트가 제출한 서류에 명시된 파라마운트의 불공정 혐의를 일축하며, 데이비드 자슬라브 CEO와 파라마운트 최고 경영자 데이비드 엘리슨 또는 그의 아버지 래리 엘리슨과의 네 차례의 대면 회의 및 식사를 포함해 스튜디오의 대표 및 고문들과 "수십 차례" 통화 및 회의를 가졌다고 말했다.

워너 브라더스 이사회는 "각 입찰이 끝난 후, 우리는 PSKY에 중대한 결함을 알리고 잠재적인 해결책을 제시했다"고 썼다. "이러한 피드백에도 불구하고 PSKY는 넷플릭스 합병 계약보다 더 나은 제안을 제출한 적이 없다."

파라마운트는 이미 미국에서 규제 승인을 신청했으며, 유럽 규제 당국에 통보하여 규제 승인까지의 경로를 단축했다고 밝혔다.

워너 브라더스 이사회는 넷플릭스와 파라마운트의 제안을 평가할 때 규제 위험을 고려했으며, 두 거래 모두 필요한 미국 및 해외 규제 승인을 받을 수 있을 것으로 믿는다고 밝혔다.

넷플릭스는 또한 파라마운트가 제시한 50억 달러보다 높은 58억 달러의 해지 수수료를 제시했다.

워너 브라더스 이사회는 또한 파라마운트의 제안을 "환상적"이라고 설명하면서 거래가 완료되기 전에 언제든지 종료되거나 수정될 수 있으며, 이는 구속력 있는 합병 계약과는 다르다고 덧붙였다.

이사회는 "PSKY의 제안은 WBD 주주들에게 감당할 수 없는 수준의 위험과 잠재적 단점을 제공한다"고 썼다.