ANÁLISE-Performance Food parece se abrir para a rival US Foods para criar uma gigante

Por Svea Herbst-Bayliss e Abigail Summerville

NOVA YORK, 8 Out (Reuters) - A US Foods USFD.N há muito tempo está de olho na rival Performance Food PFGC.N, argumentando que uma possível combinação entre os distribuidores de serviços de alimentação nº 2 e nº 3 do país poderia levar a mais crescimento, desafiar o líder do setor Sysco SYY.N e cortar custos para os consumidores.

Mas durante o verão, as aberturas (link) da US Foods, que fornece a restaurantes, hospitais e universidades tudo, de carne bovina a manteiga, foram rejeitadas pelo presidente-executivo da Performance Food, George Holm, que disse aos analistas que não havia "nenhuma base" para se envolver.

Agora o clima parece estar mudando.

Dois desenvolvimentos recentes notáveis – um novo membro do conselho (link) e um acordo de compartilhamento de informações entre as empresas – aumentam as chances de um acordo, disseram advogados, banqueiros e analistas.

A US Foods e a Performance Food não quiseram comentar este artigo.

Analistas, consultores e investidores também parecem gostar da possível combinação.

A fusão das duas empresas "faz sentido, já que está impulsionando a escala", disse Randal Kenworthy, que lidera a área de Práticas de Consumo e Produtos Industriais da consultoria de negócios West Monroe. "A US Foods tem uma ótima equipe de gestão, então, se alguém conseguir fechar um grande negócio, serão eles."

A US Foods tem uma capitalização de mercado de US$ 16,9 bilhões, enquanto a Performance Food tem uma capitalização de mercado de US$ 15,7 bilhões e, juntas, elas poderiam desafiar com mais força o maior participante do mercado, a Sysco, que é avaliada em US$ 38,1 bilhões e tem uma participação de mercado de 17%.

Sem dúvida, uma fusão de duas das maiores distribuidoras de serviços alimentícios deixaria três empresas controlando cerca de 35% do mercado, o que provavelmente teria sido alvo de escrutínio antitruste em governos anteriores dos EUA, afirmam advogados especializados em fusões e aquisições. A partir daí, o setor é fragmentado – os próximos maiores participantes são menores, de capital fechado, e alguns não são distribuidores exclusivos.

Analistas de Wall Street observaram que o escrutínio regulatório desempenhará um papel importante nas próximas etapas. Analistas do Wells Fargo escreveram no mês passado: "Acordo provavelmente depende de avaliação regulatória: a grande questão é a aprovação antitruste e os desinvestimentos necessários".

NOVA ADMINISTRAÇÃO, NOVA OPORTUNIDADE

Mas com um regime regulatório mais complacente sob o governo Trump, que analisa fusões em busca de efeitos anticompetitivos, além de um mercado de fusões e aquisições aquecido para empresas de alimentos, um acordo pode estar mais próximo do que nunca, disseram banqueiros e advogados de fusões e aquisições.

Há uma "abertura maior da Comissão Federal de Comércio para aprovar essas grandes aquisições. Uma nova administração significa novas oportunidades", disse Kenworthy.

Embora nem a Performance Food nem a US Foods sejam nomes conhecidos, seus serviços e suprimentos são fundamentais para alimentar milhões de pessoas e um acordo pode reduzir custos e tempo.

"Este é um setor muito importante na nossa economia e, portanto, se houver algum acordo que afete a concorrência ou leve a mais eficiência, isso terá um grande impacto na vida cotidiana das pessoas", disse o professor aposentado da Carnegie Mellon, Martin Gaynor, que também ocupou um cargo sênior na Comissão Federal de Comércio.

Mas Gaynor também disse que esse seria o tipo de acordo que a FTC analisaria de perto e com seriedade. "A grande preocupação é: haveria uma quantidade substancial de concorrência eliminada pela fusão das empresas nº 2 e nº 3?"

ACORDO DE EQUIPE LIMPA SINALIZA MUDANÇA DE PENSAMENTO

O primeiro sinal de degelo surgiu em meados de setembro, quando a Performance Food anunciou ter assinado um "acordo de equipe limpa" com a US Foods, que permite que os dois concorrentes compartilhem informações financeiras sigilosas, ao mesmo tempo em que protegem informações confidenciais.

Os consultores externos estão autorizados a rever informações financeiras como preços, custos, clientes e estratégias de vendas, entre outros dados em um processo que pode levar meses e é frequentemente visto como uma etapa crítica para uma fusão bem-sucedida, disseram analistas do setor, advogados e banqueiros.

Outro indício de que uma fusão pode estar em pauta é que a Performance Food divulgou publicamente o acordo em um comunicado à imprensa, embora tais acordos sejam tradicionalmente mantidos em sigilo. Analistas e advogados afirmaram que acordos de equipes limpas têm sido fundamentais para abrir caminho para fusões em outros setores.

A notícia fez o preço das ações da Performance Food subir quase 3% quando foi anunciada em 16 de setembro.

SACHEM HEAD MANTÉM A PRESSÃO

Uma semana depois, a Performance Food anunciou que adicionaria o fundador do fundo de hedge Sachem Head Capital Management, Scott Ferguson, ao seu conselho e lhe daria um assento no comitê que discutiria qualquer acordo.

Ferguson, que já foi diretor na US Foods, começou a aumentar a participação de aproximadamente 2% do fundo na Performance Food durante o terceiro trimestre e discretamente começou a pressionar a empresa a buscar uma fusão com sua rival.

No final de agosto, Ferguson aumentou a pressão (link) ao nomear quatro candidatos a diretor, incluindo ele próprio, para o conselho da Performance Food. Isso ameaçou o tipo de disputa acirrada por procuração que levou Ferguson ao conselho da US Foods (link) em 2022 e custou o emprego do ex-presidente-executivo da US Foods, Pietro Satriano, no mesmo ano.

Desde o início, o tom foi mais amigável na Performance Food, e levou apenas cinco semanas para resolver uma disputa potencialmente custosa e demorada. O presidente-executivo Holm imediatamente entrou em contato com Ferguson por email para marcar uma entrevista com ele e os outros candidatos a diretor, insinuando uma disposição pessoal de pelo menos discutir um acordo após ter sido rejeitado anteriormente, disseram pessoas a par do assunto.

Ferguson deixou claro que manteria a pressão, não desistindo de sua disputa por procuração após o anúncio do acordo de "equipe limpa". O conselho de administração da Performance também recebeu a informação de que Ferguson era mais prestativo do que prejudicial como diretor da US Foods e, de modo geral, buscava um meio-termo em vez de conflitos, de acordo com duas pessoas familiarizadas com o pensamento do conselho.

Um representante de Ferguson e Sachem Head não quis comentar. Um representante de Holm também não quis comentar.

Desde maio de 2022, quando Ferguson ingressou no conselho da US Foods, até hoje, o preço das ações da empresa subiu 130%. Ferguson deixou o conselho no início de 2024 e o fundo não possui mais ações da US Foods, disse uma pessoa familiarizada com o assunto. Juntamente com outros vencedores, a US Foods impulsionou o desempenho da Sachem Head. Desde janeiro, o fundo retornou 25%, de acordo com uma pessoa familiarizada com o desempenho da empresa.

As ações da Performance Food e da US Foods subiram 19% e 12% até agora neste ano.

Analistas e investidores concordam que ainda não se sabe se um acordo será alcançado.

Peter Saleh, diretor administrativo da empresa de serviços financeiros BTIG disse, "do ponto de vista regulatório, eles podem atingir por pouco a barreira de 30% que o governo está buscando nas contas nacionais".

Mas o analista do Barclays Jeffrey Bernstein escreveu no mês passado que a Performance Food tem "forte impulso fundamental e, portanto, uma combinação pode não ser necessária/essencial no curto a médio prazo".