ANÁLISE-Couche-Tard e 7-Eleven enfrentam obstáculos iniciais no plano de alienação de lojas

Por Abigail Summerville e Anton Bridge

NOVA YORK/TÓQUIO, 1 Abr (Reuters) - As gigantes da rede de lojas de conveniência Couche-Tard ACI.N e Seven & i 3382.T, que estão tomando medidas para alienar milhares de lojas que possuem coletivamente na América do Norte para aliviar as preocupações regulatórias antes de uma possível fusão, enfrentam um teste inicial para o plano: atrair pretendentes rivais para as lojas.

Os dois operadores de lojas provavelmente terão dificuldades para solicitar ofertas de outras redes de lojas de conveniência que podem estar cautelosas com seus próprios riscos antitruste potenciais decorrentes de tal acordo, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto e vários especialistas em antitruste. A Seven & i é dona da rede de lojas de conveniência 7-Eleven, que tem mais de 12.000 lojas nos EUA

Até agora, a maioria dos compradores interessados nas lojas são empresas de private equity, disseram as fontes. Isso cria uma potencial dor de cabeça para a Couche-Tard do Canadá e a Seven & i do Japão, já que os reguladores antitruste dos EUA geralmente desaprovam empresas de private equity como compradoras de lojas alienadas, já que é improvável que sejam proprietárias de longo prazo.

A Comissão Federal de Comércio dos EUA normalmente não vê empresas de investimento como adquirentes desejáveis de lojas alienadas, uma vez que o modelo de negócios de private equity prioriza retornos de curto prazo, acrescentaram os especialistas.

"A agência terá uma forte preferência por um comprador estratégico", disse Michio Suzuki, um parceiro antitruste da Baker McKenzie em Tóquio. "Do ponto de vista deles, o comprador alienado deve ser forte o suficiente para administrar as lojas alienadas como uma unidade competitiva viável."

O pacote de alienação proposto pelas empresas consiste em mais de 2.000 lojas nos EUA. No entanto, não há precedentes para propriedade de private equity de lojas de conveniência criadas após uma grande fusão, disseram especialistas.

Os adquirentes financeiros compraram supermercados e lojas de 1 dólar alienados de grandes fusões de varejo, mas eles têm um histórico misto de administrá-los com sucesso.

Por exemplo, quando a Dollar Tree adquiriu a Family Dollar em 2015 por cerca de US$ 9 bilhões, a FTC fez as empresas alienarem centenas de lojas. A Dollar Tree escolheu a empresa de investimentos Sycamore Partners como compradora de 330 lojas, mas dois anos depois, a Sycamore vendeu as lojas para a Dollar General DG.N porque não podia mais operá-las como um negócio independente viável.

Fontes familiarizadas com a Couche-Tard e a Seven & i argumentaram que seu pacote de alienação consiste em lojas competitivas em muitos estados onde uma empresa de private equity pode operar com sucesso.

As empresas, até agora, receberam interesse inicial de empresas de aquisição, que estão interessadas em explorar a chance de possuir operações de lojas de conveniência em escala com uma presença nacional, de acordo com cinco fontes. No entanto, algumas das empresas estão cautelosas sobre fazer lances em um ativo que sai de uma fusão que nem está perto de ser assinada, disseram três das fontes.

CONFLITOS DE KROGER-ALBERTSON

Grandes fusões de varejo têm enfrentado desafios crescentes de reguladores antitruste em todo o mundo nos últimos anos.

O saldo remanescente de um mega acordo fracassado recentemente no setor de supermercados nos EUA forçou a Couche-Tard e a Seven & i a tomar a medida incomum de reduzir preventivamente seus potenciais negócios combinados na América do Norte, antes de prosseguir com as negociações de fusão.

A Seven & i está ansiosa para evitar uma repetição do que chamou de "a história desastrosa da Kroger/Albertsons". A Seven & i já recebeu uma notificação da FTC alertando sobre uma investigação sobre uma possível fusão com a Couche-Tard — algo raro antes de um acordo ser formalmente assinado.

O acordo Kroger-Albertsons foi anunciado pela primeira vez em 2022, mas vários esforços para convencer as autoridades antitruste dos EUA - incluindo uma proposta de alienação de US$ 2,9 bilhões de 579 lojas para a C&S Wholesale Grocers - a acenar para o acordo não tiveram sucesso. A FTC rejeitou a C&S como uma compradora confiável e chamou o pacote de alienação de uma "mistura de lojas desconectadas".

"Qualquer alvo em uma fusão de grande escala entre lojas de varejo vai perceber e ficar muito cauteloso depois disso", disse Alex Livshits, sócio do escritório de advocacia Fried Frank.

Com receio de encontrar o mesmo destino, o dono da rede de lojas de conveniência 7-Eleven tem rejeitado as tentativas de aquisição da Couche-Tard desde agosto. Ele argumentou anteriormente que a decisão dos supermercados em dezembro de desistir de sua fusão de US$ 25 bilhões após significativa resistência regulatória (link) é um conto de advertência para fusões de varejo.

A Seven e eu finalmente propusemos um trabalho regulatório conjunto e antecipado para amenizar potenciais preocupações antitruste — com o qual a Couche-Tard concordou nas últimas semanas.

Seven & i é a operadora nº 1 de lojas de conveniência nos EUA, com cerca de 12.650, enquanto a Couche-Tard é a segunda maior, com cerca de 7.100. Uma empresa combinada seria quase sete vezes maior que a próxima maior concorrente, a Casey's.

"Há riscos em fazer uma alienação totalmente sigilosa para um terceiro que seja vinculativa", disse Kathy O'Neill, sócia da Fried Frank e ex-membro da divisão antitruste do Departamento de Justiça.

"O risco(é) que a agência não gosta do comprador que você selecionou ou decide que quer ver mais ativos ou lojas alienadas", disse ela.

As empresas normalmente buscam aprovação regulatória somente após assinar acordos.

Alguns especialistas disseram que o colapso do acordo Kroger-Albertsons criou um potencial roteiro para aprovação regulatória bem-sucedida para futuras fusões de varejo, fornecendo uma lição sobre o que não fazer. O movimento preventivo da Couche-Tard e da Seven & i também tem a vantagem de dar a elas mais tempo para aquecer os reguladores para a ideia de aprovar o acordo, acrescentaram os especialistas.